Ivo Lurvink, ING: “flexibiliteit in het verkoopproces inbouwen”
ING heeft eind 2009 van de Europese Unie te horen gekregen dat meer dan de helft van het bedrijf verkocht moet worden: de verzekeraar wereldwijd en delen van de bank. Deadline voor de mega-operatie is eind 2013. Volgens Lurvink, winnaar van de M&A Awards 2012 voor Best M&A Director, bevindt ING zich daardoor in een bijzondere positie. “Wij zijn één van de weinige verkopers wereldwijd waarvan iedereen precies weet wat we moeten verkopen, en wat de deadline is. Het gaat om grote bedrijfsonderdelen met veel medewerkers. Waar je voor moet waken, is dat een onderdeel dat je verkoopt bij een nieuwe eigenaar minder goed functioneert waardoor voordat je het weet de belangrijkste klanten en werknemers weg zijn. Geen waisting assets creëren.”
Verkoop ING-onderdelen
Sinds augustus 2012 zijn er bij ING een aantal transacties aangekondigd: ING Direct Canada, ING Direct UK, het belang in Capital One, de verzekeringsactiviteiten in Maleisië, de verzekeringsactiviteiten in Hong Kong, Macau en Thailand, het belang in een Chinese vermogensbeheerder en de vermogensbeheeractiviteiten in Thailand, het 26% belang in ING Vysya Life Insurance en het 70% belang in de vermogensbeeractiviteiten in Maleisië . Dit alles voor een gecombineerde totaalopbrengst van ongeveer 7,5 miljard euro. Alhoewel er nog een aantal Aziatische verzekeringsactiviteiten in de etalage staan, is Lurvink ook volop bezig met de voorbereidingen voor een IPO van de verzekeringsactiviteiten in de VS en in Europa met als mijlpaal de in november ingediende registratie voor een beursgang van de Amerikaanse activiteiten.
Wat ziet Lurvink als de belangrijkste aandachtspunten voor zo’n mega-proces? “Voorbereiding, als eerste. Wij hebben ons een jaar voorbereid op ons verkoopprogramma, door in eerste instantie de operationele separaties uit te voeren. Een senior team, onder leiding van Frans van Houten (inmiddels CEO van Philips, red.) heeft gezorgd voor transaction readiness. Iemand van buiten met veel ervaring werkte in dit geval uitstekend: politieke zaken tussen bank en verzekeraar konden zo snel en besluitvaardig worden opgelost.” De voorbereiding wordt bij ING ook wel ‘fase nul’ genoemd. “Dat betekent dat je nog geen verkoopproces gestart bent maar wel onderzoek doet naar mogelijke kopers en met een aantal partijen in gesprek gaat”, aldus Lurvink. “Pas wanneer die gesprekken voldoende aanknopingspunten bieden voor een aantal basisscenario’s, begin je met verkopen, bijvoorbeeld middels een limited auction met een zekere mate van competitiviteit. Dit betekent natuurlijk ook dat we kunnen besluiten om nog niet te verkopen, wanneer de tijd nog niet rijp is.”
Flexibiliteit in het verkoopproces
Een tweede belangrijke pijler in het proces is volgens Lurvink flexibiliteit. “Vanaf het begin hebben wij die ingebouwd in ons afstotingsprogramma en daar plukken we nu nog steeds de vruchten van. Wanneer het nodig was, konden we van plan A naar plan B naar plan C, omdat die scenario’s allemaal uitgewerkt waren. In 2010 was onze verzekeraar bijvoorbeeld de nummer vier ter wereld, een positie die door veel andere verzekeraars gewenst was. Dan zou een beursgang van de gehele verzekeraar wereldwijd een logische stap zijn. In de loop van 2010 bleek zo’n omvangrijke IPO geen goed idee: het risico in de kapitaalmarkt was te groot en de regelgeving was wereldwijd zo verschillend, dat zo’n beursgang efficiënt zou worden: je kunt in bepaalde gevallen beter een leidinggevende regionale speler zijn. Nadat het eerste scenario van de beursgang werd losgelaten, kwam het scenario van deelverkoop in beeld.”
Na de voorbereidingen op de verkoop in 2009 en de uitwerking van verschillende scenario’s in 2010, werd in 2011 begonnen met de executie. Lurvink: “Aan de bankenkant zijn ING Direct, ING Car Lease en ING Real Estate Management verkocht, niet vanwege eisen van de EU maar als onderdeel van onze strategische portfolio-herijking. Onze Latijns-Amerikaanse activiteiten werden heel goed gewaardeerd. Toen duidelijk werd dat kopers emerging markets prijzen wilden betalen voor onze onderdelen aldaar, waren we blij dat de flexibiliteit er was om voor deelverkoop te gaan. Zo blijf je altijd in de lead.”
In 2012 is de intensiteit van het programma verder toegenomen met verschillende verkopen en inmiddels werkt Lurvink hard aan twee beursgangen voor de verzekeringsactiviteiten in de VS en Europa. Wat verwacht hij voor de laatste fase van het omvangrijke verkoopprogramma? “Tot nu toe loopt het zoals we dat voor ogen hadden. We realiseren ons zeer zeker dat het doen van twee omvangrijke IPO’s een grote uitdaging is. Waarom een uitdaging? Omdat je bij een kapitaalmarkttransactie per definitie minder ‘master of your own ceremony’ bent. De afgelopen maanden stemmen me echter buitengewoon positief. Ik ben optimistisch over 2013, hetgeen we ook gereflecteerd zien in een langzaam opkruipende aandelenkoers van ING.”
