IPO Pershing Square: Ackman grijpt in met fabelachtige snelheid

In februari werd ECM partner Pieter Schütte van Stibbe benaderd om het investeringsfonds Persing Square Holdings naar de beurs te brengen. Het roemruchte hedgefund van Bill Ackman had meerdere beurzen onderzocht voor een beursgang en de keuze is gevallen op  Euronext Amsterdam. Pershing werkte al samen met het Amerikaanse advocatenkantoor Sullivan & Cromwell en die hebben Stibbe voorgedragen. “Wij zijn een Benelux kantoor en doen veel IPO’s. Bij de meerderheid van de beursgangen worden er ook stukken aangeboden op de Amerikaanse kapitaalmarkten. Om stukken aan te kunnen bieden in de VS wordt een Amerikaans kantoor betrokken onder andere om due diligence te doen. Bij deze transacties hebben wij veel contact met Sullivan & Cromwell, maar ook met andere Amerikaanse kantoren die sterk zijn in capital markets, zoals Davis Polk, Simpson Thacher en Cravath.”

 

 

ECM partner Pieter Schutte van Stibbe  

De keuze voor de Euronext is volgens Schütte goed te verklaren. Bedrijven die op zoek zijn naar internationale en/of Europese investeerders gaan steeds vaker naar een beurs buiten de VS. In Europa heb je een aantal goede opties. Vaak komen internationale partijen uiteindelijk uit op de London Stock Exchange (LSE) en Euronext Amsterdam. Andere beurzen vallen om verschillende redenen af en tussen de Londense en Amsterdamse beurs zijn ook verschillen. “De LSE heeft als nadeel dat het sterk wordt gedomineerd door Britse institutionele beleggers. Dat heeft als gevolg dat wijzigingen in het beleggingsbeleid van een bepaalde groep institutionals een grote impact kan hebben op de vraag naar aandelen. De Amsterdamse beurs is heel open, heeft veel internationale beleggers en wordt niet gedomineerd door één specifieke groep beleggers. Daarnaast hanteert Amsterdam een minder rigide beleid voor toelating van fondsen dan de LSE.” Schutte ziet ook een voordeel in het Umfeld van de beurs. “Zowel de AFM als Nederlandse adviseurs communiceren in het Engels. Dat maakt het voor een internationaal fonds aantrekkelijk om mee samen te werken.” 

Bij de beursgang was een keur aan adviseurs betrokken. Naast genoemde advocatenkantoren waren UBS en Deutsche Bank de leading underwriters. Het team van Chris van Schuppen van ABN AMRO nam de Nederlandse financiële aspecten voor zijn rekening. De regie over de IPO stond onder leiding van Greg Hewett van Blackstone. “Greg is een rustige Amerikaan. die het hele proces smooth en to the point begeleidde. Vaak zie je iemand die de leiding heeft over een IPO-proces en staccato bevelen roept. Hewett hield alles scherp in de gaten maar op een hele rustige manier. Dat zorgde ervoor dat iedereen zich heel comfortabel voelde.” 

Al in een vroeg stadium van het traject was bekend dat het papierwerk rond de IPO in september moest zijn afgerond en dat de beursgang in oktober plaats moest vinden. Aan Stibbe de schone taak om de Nederlandse aspecten, waaronder de goedkeuring van de AFM, te regelen. Het proces ging zoals gewoonlijk gepaard met de nodige weekenden doorwerken en all-nighters. Met name de disclosure over enkele investeringen van Pershing en de interpretatie van de AIFM richtlijn voor toezicht op ´alternative investment fund managers´ waren uitdagend. “Er was vrij veel discussie over Fannie Mae en Freddie Mac. Een aantal beleggers in Fannie Mae en Freddie Mac [beide instanties zijn overgenomen door de Amerikaanse overheid tijdens de crisis – red] hebben een rechtszaak aangespannen waarin zij eisen dat de twee instanties hun winsten uitkeren aan hun aandeelhouders. Die aandeelhouders werden niet in het gelijk gesteld. Omdat Pershing ook aandelen in Fannie Mae en Freddie Mac had moesten we goed onderzoeken of we de disclosure daarover niet moesten aanpassen. Uiteindelijk kwamen we tot de conclusie dat dit niet nodig was, onder andere omdat de investering van Pershing in Fannie Mae en Freddie Mac onvoldoende vergelijkbaar is met de investering van de beleggers die door de rechter in het ongelijk waren gesteld .” 

Een ander aspect die de deal bijzonder maakte was de uitleg van de AIFM richtlijn door de AFM. Een fonds dat onder de AIFM richtlijn valt staat onder toezicht van de AFM. “Pershing is een beleggingsfonds uit Guernsey dat wordt beheerd door een Amerikaanse investment manager, genoteerd is aan Euronext en gericht is op institutionele beleggers. Voor wat betreft investment managers van buiten de EU, is de AIFMD alleen van toepassing op fondsen en managers die zich op retailbeleggers richten. Pershing richtte zijn marketing alleen op professionele en institutionele beleggers, niet op de retailmarkt. Daarom viel het volgens ons buiten de reikwijdte van de richtlijn. De AFM was het daar niet mee eens. De notering aan Euronext Amsterdam zorgde er volgens de AFM voor dat het fonds zich ook actief richtte tot Nederlandse retail beleggers. Na goede lange discussies in de zomer hielden zij voet bij stuk. Wij moesten er daarom voor zorgen dat Pershing voldeed aan de beperktere eisen van de AIFM die gelden voor niet-EU fondsen en managers. Dat is gelukt.”

De discussies rond de AIFMD waren voor eigenaar en oprichter Bill Ackman reden om de telefoon op te pakken. De multimiljardair is een beruchte belegger en wordt in de media vaak vergeleken met Warren Buffet. Hij houdt zich actief bezig met zijn investeringen. Bij de beursgang van zijn eigen fonds is dat niet anders. Hij was actief betrokken bij calls en wilde van de hoed en de rand weten. “Ackman is heel hands-on betrokken. Als hij vermoedt dat er iets aan de hand is grijpt hij meteen in met een fabelachtige snelheid. Toen bekend werd dat de AFM bij het standpunt zou blijven plande hij direct een call in. In ons gesprek vroeg hij naar alle vereisten. Hij wilde haarfijn weten wat er gedaan moest worden.”

Het nieuwe Euronext fonds laat zich moeilijk vergelijken met andere fondsen. Er is onder andere een ‘voteco’ ingebouwd waarmee een Canadese entiteit steeds zeggenschap houdt over het fonds. Dit zorgt ervoor dat de meerderheid van de stemmen wordt gecontroleerd door een partij buiten de VS. Bijkomend gevolg hiervan is dat aandeelhouders niet zomaar de koers van het fonds kunnen bepalen. Volgens Schütte is dat niet vreemd. “Bij een investering in Pershing koop je geen zeggenschap. Je geeft een mandaat om jouw geld te beleggen. De zeggenschap is waar het moet blijven, bij het genie Bill Ackman.” 

Op de dag van de beursgang zelf is de deal goed gevierd. “Ackman heeft al zijn mensen naar Amsterdam laten vliegen op de eerste handelsdag van het fonds. ‘s Avonds zijn ze allemaal met elkaar gaan dineren. Dit was voor Pershing een extreem belangrijke stap in hun bestaan als fondsen dat wilde men met het hele bedrijf vieren.” Voor Schütte zelf was er weinig tijd om te feesten. “Wij zijn as usual meteen doorgegaan met de volgende deal.”