Intertrust stelt zich voor aan de wereld

De Buck is een begenadigd bestuurder die Intertrust zeker niet in de schoot geworpen kreeg. In 2009 – het diepst van de bankencrisis – werd aan De Buck gevraagd of hij middels een ‘buy-out’ het trustonderdeel van Fortis wilde overnemen. Door de kredietcrisis moesten financiële instellingen veel activiteiten afstoten, dit was er een van. 

“Ik zag kansen”, vertelt De Buck. Ook private-equity-investeerder Waterland zag er wat in en werd de hoogste bieder op de veiling. Samen met het management realiseerde zij de verzelfstandiging. “Zo werd Intertrust geboren”, aldus de CEO. Eind 2012 kocht de Amerikaanse investeerder Blackstone het trustbedrijf over van Waterland. Blackstone is nog steeds een belangrijke aandeelhouder maar besloot samen met het management het bedrijf vorig jaar te noteren op de aandelenbeurs. “Voor Blackstone is de IPO een mooie opmaat naar een uiteindelijke exit. Daarnaast willen we met de beursgang aan de markt laten zien wat we voor bedrijf zijn. Ik vertel graag wat Intertrust doet.”

Het afgelopen jaar werd David de Buck door het Nederlandse M&A-circuit op de M&A Awards uitgeroepen tot de beste buy-outmanager van 2015. MenA.nl interviewt de buy-outmanager over de IPO, de recente overname van Elian, consolidatie in de sector, de aanpak van belastingontwijking en de toekomst van Intertrust.

Intertrust is nu iets langer dan een jaar beursgenoteerd. Wat is er veranderd in uw dagelijks werk?
“Het belangrijkste, en misschien ook wel het enige, is dat zowel de CFO, Ernesto Traulsen, als ik, meer tijd spenderen aan het spreken met verschillende beleggers. Voorheen hadden we te maken één aandeelhouder, dat was eerst Waterland en werd later Blackstone. Nu hebben we te maken met veel meer aandeelhouders die bovendien heel verschillend zijn.”

Hoe bevalt dat?
“De interactie met beleggers bevalt me goed. Ik vind het leuk om over onze business te praten. Het is wel belangrijk dat er een gezonde balans blijft. Beleggers moeten goed worden geïnformeerd maar tegelijkertijd moet er voldoende tijd zijn voor mij als CEO om de business as usual te leiden. Ik denk dat Ernesto er hetzelfde over denkt.”

Wat maakte de beursgang van Intertrust bijzonder? 
“Wij waren het eerste mondiale trustbedrijf dat naar de beurs gaat. Ik zeg er expres ‘mondiaal’ bij omdat er een aantal maanden voor ons nog een ander lokaal trustbedrijf naar de beurs is gegaan. Maar dat was echt vlak vóór ons. Zij waren de eerste in onze sector maar deze IPO was beduidend kleiner van schaal. En tijdens onze roadshows was er dus nog geen bedrijf dat aan een beurs genoteerd stond.”

Jullie zijn dus compleet nieuw voor beleggers? 
“Dat klopt. Normaal kunnen beleggers vergelijkingen maken met sectorgenoten. Dan hebben zij een benchmark om hun waardering naast te leggen. Ook kunnen beleggers bepaalde verwachtingen voor de sector toetsen. Bij ons was dat niet zo. Sterker nog, wij moesten vaak zelfs eerst nog precies uitleggen wat de trustsector precies doet en hoe deze zijn geld verdient. Die nieuwigheid is wezenlijk anders dan wanneer er bijvoorbeeld een bedrijf in consumer goods of automotive naar de beurs gaat. Achteraf gezien is het allemaal bijzonder goed verlopen als je kijkt naar de pricing en de verscheidenheid aan beleggers die zich op ons aandeel hebben ingekocht.”

Is Intertrust door de IPO operationeel ook veranderd?
“Nee, eigenlijk niet. We doen nog gewoon waar we goed in zijn. Er is denk ik maar een beperkt aantal mensen binnen onze organisatie die dat effect voelt, vooral in de toplaag – in het bestuur. Voor de werknemers is er geen wezenlijke verandering. Wel is het zo dat we nu merken dat nog meer klanten zaken willen doen met ons, onze ‘listing’ bevestigt in zekere zin ons marktleiderschap.”

Je vindt het leuk om met beleggers te sparren over uw bedrijf, dat begrijp ik. Maar dat betekent wel dat er ergens anders tijd verloren gaat, er zit immers 24 uur in een dag.
“Nou …”

Of werk je anderhalf keer zo hard?
“Het eerste wat bij mij te binnen schiet is dat ik die tijd heb gewonnen door die helaas bij mijn privétijd weg te halen. En het is zeker ook zo dat ik een aantal taken uit de dagelijkse leiding nu eerder doorverwijs naar anderen in het management.”

Waar heb je privé op ingeleverd? Op LinkedIn staat dat u van golf, ski, voetbal, tennis, squash, cricket, schaken én bridge houdt. U ziet er inderdaad gezond en fit uit voor een CEO van een beursgenoteerd bedrijf.
“Hahaha, nou dankjewel maar ik heb al anderhalf jaar niet meer hardgelopen. Ik ga ook graag naar sportwedstrijden toe, dat is er ook bij ingeschoten sinds de beursplannen van Intertrust. Ik ga wel aanstaande weekend met mijn zoon naar Silverstone. Ik probeer het nu weer een beetje in te halen; tijd voor mezelf en mijn privé-omgeving. Ook houd ik inderdaad van golf, maar dat doe ik nog sporadisch.”

Afgelopen juni maakten jullie bekend de Britse concurrent Elian over te nemen voor 557 miljoen euro. Hoe zijn jullie op deze acquisitie gekomen?
“We verwachten dat de trustsector 1consolideert dus we zijn constant met partijen in gesprek die mogelijk interessant zijn voor een overname. In december 2015 had ik voor het eerst contact met de CEO van Elian, Paul Willing. Het was een zeer aangenaam en open gesprek. Zowel Elian als Intertrust staan voor kwaliteit en we hebben dezelfde visie op de markt. Elian is een kantoor met een betrouwbare reputatie. Daarnaast zitten zij op plekken waar wij nog niet actief zijn en vinden we allebei dat grotere organisaties beter in staat zijn om hun werk te doen in deze branche. Uiteindelijk kwamen we 6 maanden later tot een deal. Dat is echt ontzettend snel voor een overname. Om een voorbeeld te geven. De eerdere overname van ATC door Intertrust duurde bijna drie jaar; vanaf het eerst contact tot de koopovereenkomst in 2013. Een tijdspanne van drie jaar is normaal, zo’n snelle click als met Elian is uitzonderlijk.”

Kunt u meer vertellen over consolidatie in de sector?
“Wat we zien is dat klanten zaken willen doen met bedrijven die een goede reputatie hebben, die goede kwaliteit bieden. En dat zij een partner willen die opereert in alle belangrijke, financiële en zakelijke centra in de wereld. Als je dus succesvol wilt zijn in de toekomst moet je onderdeel zijn van een groep die dat heeft. Daarom denk ik dat de kleinere partijen zich in toenemende mate zullen aansluiten bij de grotere partijen.” 

Er zijn ook veel kantoren in de trustsector die heel erg klein zijn, van het kaliber twee man personeel en gevestigd aan de Herengracht.
“Als je over de hele wereld kijkt, zijn er inderdaad best wel veel van dat soort kantoren. Ik denk dat die uiteindelijk ook gedwongen worden om zich aan te sluiten, voornamelijk door de toenemende wet- en regelgeving. Dat maakt het namelijk voor kleine kantoren steeds moeilijker om goed hun werk te kunnen blijven doen. Het is ook mijn visie dat elk bedrijf dat actief is in onze sector een onafhankelijke scheiding moet hebben van verantwoordelijkheden, van de internal audit tot de compliance functie. Segregation of duty, zouden de Engelsen zeggen. In een klein bedrijf is dat moeilijk, zo niet onmogelijk, dat te realiseren.”

Groot zijn is kennelijk een voordeel. Jullie zijn in Nederland de grootste. Maar internationaal is dat TMF.
“TMF is in meer landen actief, heeft meer mensen en heeft een grotere omzet. Dat klopt. Maar qua winstgevendheid is Intertrust de grootste. TMF is weliswaar een belangrijke concurrent van ons maar zit net in een wat ander type business. TMF doet veel aan wat we business process outsourcing noemen, BPO. Niets ten nadele van die activiteit, maar dat is meer local for local business, dus op lokaal niveau. Daar zijn doorgaans lagere marges op te halen, winst maak je daar omwille van het volume. Dat is niet wij doen of wat wij willen doen. Wij willen ons puur blijven focussen op wat we goed doen. Dat is klanten bedienen die een internationale angle hebben. Onze klanten hier in Nederland zijn niet Nederlandse klanten, maar komen uit de hele wereld.”

Het verschil tussen de Toyota en Ferrari?
“Nee, ik vergelijk ons niet met een Ferrari. Eerder een heel stevige Volvo dan.”

U bent optimistisch over de trustsector. In het FD zei u dat de sector 5% per jaar gaat groeien de komende jaren. 
“Dat is gebaseerd op een analyse van een extern, wereldwijd adviesbureau. Wij onderschrijven dat ook wel.”

Waarom?
“Er zijn drie belangrijke trends die hier aan ten grondslag liggen: globalisering, complexere regelgeving en outsourcing. Een goede indicator van globalisering is foreign direct investment, FDI. FDI groeit de laatste jaren harder dan het wereldwijde GDP. En dat blijft ook de komende jaren zo. Bedrijven gaan dus de grenzen over om te investeren, andere bedrijven te kopen, joint ventures op te starten en vestigingen te kopen. Als bedrijven dat doen, hebben zij vaak de behoefte om in dat land een nieuwe juridische entiteit op te zetten. Dat doen trustsectoren voor hun. Wij zorgen dat dit bedrijf de komende jaren aan de wet- en regelgeving voldoet.”

En de tweede, meer regelgeving?
“De tweede drive is meer regelgeving en meer complexe regelgeving. Dat leidt ertoe dat onze klanten meer rapportages moeten opmaken. Daar zijn zij van nature niet goed in. En vragen aan ons: kun je ons daarmee helpen. Daar factureren wij uurtjefactuurtje voor op dezelfde manier als hoe een accountantskantoor dat doet. En het derde, is de outsourcing van non-core activiteiten, in dit geval van financiële en juridische administratieve processen.”

Drie van de vijf Nederlandse trustkantoren laten volgens toezichthouder DNB ‘ernstige tekortkomingen’ zien. Zit Intertrust daarbij? 
“Ik weet niet welke test je aanhaalt maar laat ik zeggen dat de trustsector in dertien landen waar wij opereren onder toezicht van regelgevende autoriteiten valt. Wij hebben een goede reputatie bij al onze toezichthouders, dat is dus ook DNB. Dat betekent overigens niet dat ook wij bepaalde processen kunnen verbeteren, daar hebben wij continu aandacht voor. In de landen waar wij niet onder toezicht vallen, leggen we intern dezelfde vereisten op alsof dat land ook onder toezicht zou zijn. Dat betekent bijvoorbeeld in Hongkong dat wij op het gebied van klantenacceptatie veel strenger zijn dan het merendeel van onze concurrenten. Daardoor is een aantal potentiële klanten niet naar ons toegekomen omdat zij ons te lastig vinden. En daar ben ik heel erg blij mee. Want wij kunnen ons veroorloven omdat soort klanten buiten de deur te houden. Bovendien trekt dit beleid de goede klanten aan die het meest interessant zijn. Omdat ze weten dat wij zo selectief zijn wanneer het aankomt op acceptatie van klanten en business.”

Er zijn internationale coalities, zoals de OESO en Europese Commissie, die belastingontwijking willen aanpakken. Wat vertelt u tegen klanten als zij hier vragen over stellen?
“Wij zien erop toe dat klanten op de juiste manier gebruik maken van de regels die zo zijn afgesproken. Dan doe je niets fout. Wij geloven dat onze klanten een plicht hebben om de kosten van het zakendoen te beperken. Die verplichting hebben ze richting werknemers, hun klanten en ook hun aandeelhouders. Een belangrijke kostenpost is belastingen. Daar waar zij mogelijk geraakt zouden worden door een dubbele belasting, daar hebben zij niet alleen het recht maar ook zelfs de plicht om dat risico van dubbele belasting te mitigeren. Niemand wil dubbel belasting betalen. We houden niet alleen rekening met de letter van de wet, maar ook met de geest – wij wijzen business af als we vinden dat het geen rekening houdt met de geest van de wet.”

U noemt dubbele belasting als motief. Maar volgens mij hebben eilanden als Bermuda of Guernsey hun wetten zo opgesteld om zo min mogelijk belasting te faciliteren in plaats van het voorkomen van dubbele belasting?
“Ieder land maakt zijn eigen afwegingen over hoe zij inkomsten willen genereren. Landen concurreren internationaal met elkaar met verschillende soorten belastingvoeten. Vervolgens sluiten landen verdragen met elkaar af om te voorkomen twee landen ruzie met elkaar krijgen over wie wat mag belasten. Onze klanten maken daar gebruiken van op dezelfde manier als een hypotheeknemer gebruikt maakt van de mogelijkheid om de rente van zijn hypotheek af te trekken. Dat is een recht om minder belasting te betalen.”

Wat de OESO vindt is duidelijk. Wat vindt u zelf van nul belasting betalen?
“Ten eerste is het belangrijk om te zeggen dat de OESO zelf de architect is van de belastingverdragen. Deze scheppen orde in het internationale zakendoen. Maar de OESO heeft geconstateerd dat er in bepaalde gevallen misbruik van wordt gemaakt, zodat er bijvoorbeeld helemaal geen belasting wordt betaald. Daarom heeft de OESO een aantal voorstellen gemaakt om dit tegen te gaan. Wij vinden dat goed, dat er maatregelen komen. Voor zover die er nog niet zijn overigens, want Amerika en Nederland hebben bijvoorbeeld al een anti abuse clauses opgesteld. Maar anderen nog niet.”

De OESO heeft ook een aantal aanbevelingen gedaan om de transparantie te verhogen zodat iedereen kan zien hoeveel belasting een bedrijf betaalt en waar.
“Wij denken ook dat meer transparantie een goed iets is. Deze veranderende regelgeving heeft bovendien een positieve impact op onze business. Meer transparantie zal juist leiden tot meer rapportage en dus meer gebruikname van onze diensten.”

Meer transparantie is dus meer business voor trustkantoren. Waarom zal vooral Intertrust daar volgens u van gaan profiteren?
“Omdat bedrijven met een partij willen werken dat een goede reputatie heeft op het gebied van compliance, risk management en administratieve dienstverlening. Daarnaast hebben we een netwerk van kantoren over de hele wereld. Dat is een voordeel want veel klanten komen juist bij ons omdat zij internationaal actief zijn. Het zijn bedrijven die in Nederland zaken willen doen. Ik denk ook dat partijen in de komende jaren eerder voor ons zullen kiezen omdat we beursgenoteerd zijn. De transparantie van het beursgenoteerde leven bevestigt onze goede reputatie.”

Dit artikel verscheen eerder in M&A Magazine. David de Buck sprak over de beursgang van Intertrust tijdens het Corporate Growth Summit in oktober. Bekijk alle events van de M&A Community.