Hoe NN Delta LLoyd in handen kreeg

Ineens was het roemruchte Delta Lloyd van de verzekeringsmarkt verdwenen. NN Group ging er met de buit vandoor, terwijl er ook andere kapers op de kust leken. Hoe kwam het zover? Een terugblik met een aantal betrokkenen op het overnameproces. 'We gingen ervan uit dat ons bod voor andere partijen een behoorlijke stretch zou zijn.'

Elke fusie of overname heeft zo zijn sleutelmomenten. Bij de overname van Delta Lloyd door NN Group – het vroegere Nationale-Nederlanden – in 2016, lag een van belangrijkste momenten al heel vroeg in het proces. Op 5 oktober 2016 besloot NN Group via een persbericht de intentie naar buiten te brengen om op korte termijn een bod te doen op de grote concurrent. NN was bereid tot een bod van 5,30 euro per aandeel, zo wist de hele buitenwereld ineens – een premie van 53 procent op de gemiddelde koers in de drie maanden ervoor. Totale overnamesom: 2,4 miljard euro.

Voor het overnameteam van NN – met name CEO Lard Friese en head of group strategy Duncan Russell, en hun adviseurs – was het niet eens zo verrassend dat Delta Lloyd het bod afwees. Het ging erom dat Delta Lloyd het bod alleen afwees omdat de 'financiële voorwaarden' onvoldoende waren. “Men zei dus niet: een mogelijke fusie vinden wij een heel slecht idee,” zegt advocaat Jan-Willem van der Staay van Freshfields, die NN Group juridisch adviseerde. “Daarmee was het spel op de wagen.” De markt reageert bovendien ook positief op de toenaderingspoging: zowel de koers van Delta Lloyd als NN steeg na de bekendmaking. Bij het al jarenlang kwakkelende Delta Lloyd wist men dat een overname in feite onvermijdelijk is geworden.

‘Delta Lloyd was geen willige fusiepartner’

Geen warme gevoelens

Aan het ongevraagde bod van NN ging een korte, aftastende fase vooraf. Als toezichthouder op de verzekeringsmarkt pleit De Nederlandsche Bank (DNB) al een paar jaar voor consolidatie in de sector: de toezichthouder heeft een voorkeur voor een klein aantal, stevige spelers. Zowel NN Group als Delta Lloyd behoort tot de top-5 van grootste verzekeraars van het land, dus een samengaan zou ongetwijfeld op instemming van DNB kunnen rekenen. NN Group probeerde al langere tijd om met Delta Lloyd-CEO Hans van der Noordaa en Rob Ruijter, voorzitter van de raad van commissarissen aan tafel te komen, maar zonder succes. “Delta Lloyd zat er aanvankelijk niet echt op te wachten om door NN overgenomen te worden,” zegt Van der Staay. "Het was natuurlijk een bedrijf met een lange historie, een trotse, zelfstandige partij op de verzekeringsmarkt. Geen willige fusiepartner." Willem Daris, namens ING als financieel adviseur van NN betrokken, herinnert zich dat ook zo. "Ik denk niet dat men er bij Delta Lloyd meteen warme gevoelens bij had."

Het hielp ook niet dat de Delta Lloyd-top kort voor het bod om iets meer tijd had gevraagd aan NN. Op 2 oktober, de zondag voor het persbericht, maakte NN zijn overnameplannen al vertrouwelijk bij Delta Lloyd bekend. Van der Noordaa zei toen dat hij het onderwerp graag wilde bespreken in de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen, die op donderdag 6 oktober gepland stond. Maar NN-topman Friese wilde daar niet op wachten, want hij was bang dat Van der Noordaa in de tussentijd naar een andere koper op zoek zou gaan.

"Bestuur en commissarissen van Delta Lloyd hebben hun eigen fiduciaire verantwoordelijkheden. Het zijn professionals. We hebben dus rekening gehouden met het risico dat ze met andere partijen zouden spreken," zei Friese achteraf tegen het FD. Van der Staay: "Al het voorbereidende werk was ook gewoon gedaan. We hebben de risico's geëvalueerd en ingeschat dat wij een goed voorstel op tafel legden, dat in het belang was van alle stakeholders. Er was geen reden om nog langer te wachten."

“Het is niet ongebruikelijk dat de board van een doelvennootschap op zoek gaat naar strategische alternatieven"

White knight

Ook Wilbert van den Heuvel van PwC, captain van het team dat voor NN de due diligence deed, spreekt van een "prima onderbouwd bod". Sommige analisten dachten dat Delta Lloyd tegen de 3 miljard euro waard was, maar in het kamp van NN wist men beter. Toch ging Delta Lloyd na het ongevraagde bod van NN op zoek naar een andere potentiële koper. Willem Daris: "Er ontstond een schaakspel waarbij Delta Lloyd probeerde om andere partijen erbij te trekken als white knight. Tegelijk reageerde men heel professioneel op de interesse uit de hoek van NN."

Van den Heuvel beaamt dat. "Delta Lloyd reageerde inderdaad professioneel. We kregen na het eerste bod langzaamaan toegang tot meer informatie; er zijn expertsessies georganiseerd waarbij wij onze vragen konden stellen. Het is niet zo dat de luiken zich sloten of dat er een vijandige sfeer was. Er werd op een constructieve manier gehandeld om het proces snel helder te krijgen."

Het overnameteam van NN weet niet precies hoe intensief Delta Lloyd met andere partijen onderhandelt, maar er zijn wel vermoedens. De naam van ASR doet de ronde, evenals die van het Taiwanese Fubon, dat al langer een grote aandeelhouder van Delta Lloyd is. Later zal uit berichtgeving in het FD blijken dat Delta Lloyd voor deze witte ridders de codenamen 'Atlantic' en 'Formosa' hanteert. Van der Noordaa en zijn team zien deze partijen liever binnenkomen dan NN, omdat de kans dan groter is dat het merk Delta Lloyd zelfstandig kan blijven bestaan.

Kapers op de kust

Op 2 november 2016, een kleine maand na het eerste persbericht, is NN Group wettelijk verplicht om een update over het overnameproces naar buiten te brengen. Het wordt een weinig zeggend bericht: NN bevestigt nogmaals de interesse in de overname van Delta Lloyd en volgens een woordvoerder is 5,30 euro per aandeel nog altijd een “faire prijs”. Veel schot lijkt er niet in te zitten. Misschien wel logisch, want de gesprekken die Delta Lloyd tegelijk met ASR en Fubon voert, vorderen wél. Eind november meldt ASR-topman Jos Baeten aan Delta Lloyd dat ook zijn bedrijf bereid is tot een overnamebod, zo bevestigt een betrokkene uit het Delta Lloyd-kamp. Alleen: ASR wil de overname niet volledig in cash betalen, maar via een aandelenruil. Én het team van Baeten heeft na een uitgebreide due diligence geconcludeerd dat het nauwelijks meer wil betalen dan het eerdere NN-bod van 2,4 miljard euro. Voor Delta Lloyd valt daarmee ASR als gedroomde witte ridder af.

Het Taiwanese Fubon dan? Dat lijkt bereid tot een overnameprijs van 5,60 euro per aandeel en wil Delta Lloyd als zelfstandig merk op de Nederlandse markt laten bestaan. Van der Noordaa en zijn mensen klinkt dat als muziek in de oren. Toch wordt men binnen het overnameteam van NN geen moment onrustig van de voorlopige rol op de reservebank. "Over de gesprekken die Delta Lloyd met andere partijen voerde, werd NN vanzelfsprekend niet door Delta Lloyd geïnformeerd," zegt juridisch adviseur Van der Staay. "Het is niet ongebruikelijk dat de board van een doelvennootschap op zoek gaat naar strategische alternatieven. We gingen ervan uit dat het bod dat NN in cash had neergelegd, voor andere partijen een behoorlijke stretch zou zijn. Dat Delta Lloyd naar alternatieven wilde kijken, leidde bij NN niet tot nervositeit. Het vertrouwen in de goede afloop was groot."

Willem Daris: "Wij wisten dat er met andere partijen gesproken werd. Bij sommige adviseurs aan de kant van Delta Lloyd leefde het gevoel dat Fubon deze strijd zou winnen, maar dat gevoel hadden wij niet. Pas achteraf werd duidelijk dat Fubon dichter bij de overname was dan wij dachten." De Delta Lloyd-top en de Taiwanezen komen namelijk tijdens een reeks van gesprekken in de loop van december heel dicht bij een akkoord, ware het niet dat toezichthouder DNB behoorlijk dwarsligt. DNB blijft maar kritische vragen stellen: er zou 200 miljoen euro aan extra kapitaal in Delta Lloyd moeten na de overname, Fubon mag er als nieuwe eigenaar de eerste jaren geen dividend uittrekken, enzovoort. Op 20 december lijkt het erop dat de deal een kwestie van tijd is, als de Delta Lloyd-top formeel instemt met de overname door Fubon. Maar als DNB Fubon een dag later opnieuw om extra toezeggingen vraagt, is de Aziatische delegatie het kennelijk zat. Het team van Fubon stapt dezelfde dag nog op het vliegtuig naar Taiwan om niet meer terug te keren, schrijft het FD later. Een betrokkene uit het Delta Lloyd-kamp bevestigt dat dat klopt.

Snelkookpan

En dus blijft er nog maar één partij over die Delta Lloyd van de beurs kan halen: NN Group. Omdat het overnameproces op uiterlijk 28 december moet zijn afgerond, is Delta Lloyd op 14 december, terwijl de gesprekken met Fubon liepen, ook begonnen aan inhoudelijke onderhandelingen met NN Group. "Er moest snel gedraaid worden," zegt adviseur Wilbert van den Heuvel van PwC. "Op zakelijk gebied was er best een klik tussen de mensen van NN en Delta Lloyd. Ik herinner me dat we twee of drie weekenden hebben doorgewerkt. Het was een snelkookpan."

Na al het extra boekenonderzoek blijft NN bij de conclusie dat het in oktober aangekondigde bod van 2,4 miljard euro helemaal niet gek is. Na het afhaken van Fubon op 21 december is dat ook nog steeds het bod dat op tafel ligt. Op 22 december zitten de teams van Delta Lloyd en NN weer om tafel. Voor het eerst sinds weken zónder dat Delta Lloyd tegelijk met andere partijen onderhandelt. Het zijn gesprekken in kleine kring: de direct betrokken bestuurders plus een aantal adviseurs. Nog diezelfde dag zijn de partijen eruit: het bod van NN gaat iets omhoog naar 5,40 euro per aandeel, waarmee heel Delta Lloyd gewaardeerd wordt op 2,5 miljard euro. Een dag later gaat het persbericht eruit: directie en commissarissen van Delta Lloyd adviseren de aandeelhouders hun stukken aan NN Group te verkopen voor 5,40 per aandeel. De deal is rond; twee dagen voor Kerst kan de champagne open.

Succesvolle integratie

Met de overname kwamen twee van de grootste spelers op de Nederlandse verzekeringsmarkt onder één dak. Kort nadat de deal rond is, geeft CEO Lard Friese een interview aan het FD waarin hij de logica van het samengaan nog eens uitlegt: "De combinatie van deze twee bedrijven is ijzersterk. De ondernemende cultuur, laat ik zeggen de commerciële flair van hen, met de deskundigheid en prudentie van ons. In een markt die we al kennen." Friese noemt het "de grootste acquisitie in de historie van onze sector in Nederland". Het zou nog een paar maanden duren voordat de mededingingsautoriteiten akkoord gingen en de naam Delta Lloyd definitief van de beurs verdween, maar in de tussentijd begon voor beide partijen uiteraard al de integratie. Formele doel: binnen drie jaar voor 150 miljoen euro aan synergieën behalen door in de kosten te snijden en elkaar overlappende afdelingen samen te voegen.

Saillant detail was de rol van bankdistributie van de verzekeringsproducten. Waar NN historisch met ING werkt, werkte Delta Lloyd via ABN AMRO, via een gezamenlijke joint venture ABN AMRO Verzekeringen (AAV) met ongeveer één miljoen cliënten. Met de overname van Delta Lloyd werd NN ineens aandeelhouder in die joint venture, en startte dus een samenwerking tussen NN en ABN. Harald Miedema van PhiDelphi Corporate Finance werd betrokken bij de wijziging in de aandeelhoudersstructuur, en de presentatie van AAV aan de nieuwe aandeelhouder. "Als je naar Delta Lloyd als geheel kijkt, had AAV misschien niet de hoogste prioriteit bij het integratieproces, mede omdat het een goedlopende en winstgevende verzekeraar was. Maar voor de distributie van verzekeringen was het een interessant onderdeel van de transactie. Met de overname kreeg NN ineens toegang tot ABN AMRO-klanten. Distributie is erg belangrijk voor verzekeraars. Het is niet voor niets een sector waar momenteel veel gebeurt," aldus Miedema. "De aandeelhouders en management hebben de governance opnieuw ingericht, en na de transactie zijn er nieuwe mensen in de top gekomen, deels met ‘oranje’ bloed.” Zo werd Sander Kernkamp, voormalig CEO Schade & Inkomen bij NN, de nieuwe CEO bij AAV.

‘Ik herinner me dat we twee of drie weekenden hebben doorgewerkt. Het was een snelkookpan’

AAV is niet het enige onderdeel waar de integratie tot nu toe succesvol is verlopen. De 150 miljoen euro aan synergievoordelen die NN Group dacht te kunnen behalen – de directie van Delta Lloyd rekende op 200 miljoen – zijn al ruimschoots overtroffen.Ten opzichte van eind 2016 is er al 289 miljoen euro aan kostenbesparingen gerealiseerd, zo maakte NN afgelopen februari bekend. In totaal zijn er negenhonderd functies komen te vervallen. De hele integratie moet eind 2020 zijn afgerond. Willem Daris: “Het begon misschien als een verstandshuwelijk, en voor de mensen die ontslagen zijn, is het heel vervelend. Maar over het geheel genomen is dit een heel logische deal, die voor alle partijen goed heeft uitgepakt. De markt heeft baat bij deze consolidatie. Het is een goede match, een overname waarvan we er in de toekomst meer kunnen verwachten.”