Hoe harmonie waarde creëert

In het kort

• Je kwetsbaar opstellen is een kenmerk van goed leiderschap.
• Hoe creëer je waarde als bedrijf en wat geef je door aan volgende generaties?
• M&A is daarbij een krachtig instrument. Hoe gebruiken vooraanstaande M&A-spelers het in de praktijk en wat kunnen we daarvan leren?

Jeroen van der Veer is een man met een brede en lange carrière. Na zijn tijd als CEO van Shell is hij nu een veelgevraagd commissaris. Was hij thuis met zijn bèta-studiekeuze een vreemde eend in de bijt, in de corporate wereld is hij zeer in zijn element. Harmonie is de rode draad in zijn gesprek met Arjan Groen en Jan Peter Balkenende over langetermijnwaardecreatie in M&A.

Lange termijn

Arjan Groen: “Wat is lange termijn wat jou betreft, welke definitie hanteer je?”

Jeroen van der Veer: “Voor mij is langetermijn in principe meer dan tien jaar, als de aard van je bedrijf dat tenminste toelaat. De centrale vraag als je kijkt naar de lange termijn is altijd: wie wil je zijn? En dat is niet alleen een omzetvraag. Hoe zou de wereld kunnen veranderen? Hoe pas je in die toekomst? En ook al ziet de wereld er dan misschien heel anders uit, bij voorkeur ben je dan in relatief goede harmonie met al je stakeholders. Niet alleen de aandeelhouders, je klanten en het personeel, maar ook de overheid, vakbonden en Ngo’s (Niet-Gouvernementele Organisatie die onafhankelijk van regeringen opereert en maatschappelijke taken vervult). En vervolgens heb je, als gevolg van die harmonie, waarde gerecreëerd. Daarbij hecht ik erg aan een leiderschapsteam dat een beetje constant is en zich richt op uitvoering, want anders maak je alleen mooie toekomstplannen, maar bereik je niets.”

Waarde

Jan Peter Balkenende: “En waardecreatie, hoe zie je dat?”

Jeroen van der Veer: “Waardecreatie zit in mijn begrip heel dicht bij harmonie met al je stakeholders. De aandeelhouder let op het geld, de ngo’s dat we bijvoorbeeld een goed lid zijn van de Dutch Sustainable Growth Coalition en de overheid dat we voldoende bijdragen aan de kenniseconomie en banen creëren. Uiteindelijk in het ook belangrijk dat je je portie aan belastingen betaalt en zo kan je doorgaan. Waarde is geen eenduidig, meetbaar begrip. Het hangt samen met het bereiken van harmonie tussen stakeholders.”

Arjan Groen: “Als ik dat naar M&A vertaal, daar zitten ook niet-financiële aspecten aan, hoe weeg je die?”

Jeroen van der Veer: “Wil je gaan overnemen, denk dan aan waar je over tien jaar wil zijn en hoe je daar denkt te komen. Hoeveel kan je bereiken via organische groei? Dat geeft minder risico, is goedkoper en je mensen worden er vaardiger door. En natuurlijk heb je witte plekken, soms gaat het te langzaam. Of je hebt niet de goede mensen. Dan ga je dat aanvullen met overnames. Vervolgens is de vraag of je kleine kraaltjes gaat rijgen of ga je proberen om één grote te doen?

Wat ik echt slecht vind als het gaat over waardecreatie bij overnames, is de uitdrukking the best of both worlds. Dan gaan allerlei mensen bij elkaar zitten, of nu een Zoom-meeting doen, en dan gaan ze een beetje van dit en een beetje van dat doen. Dat werkt niet. In Amerika heb ik geleerd: als je iets overneemt breng je daar gelijk je eigen cultuur in. Zo snel mogelijk. En je zorgt dat de goede mensen direct een plaats krijgen bij jouw bedrijf. Maar dan moeten ze zich wel aanpassen. Er is, kortom, maar één dominante cultuur.”

Jan Peter Balkenende: “Pakken familiebedrijven langetermijnwaardecreatie anders aan?”

Jeroen van der Veer: “Het is bijna een cliché geworden: familiebedrijven denken langetermijn en beursgenoteerde ondernemingen korte termijn. Dat is niet mijn ervaring. Toen ik net CEO was bij Shell leerde ik uit een Frans onderzoek dat bedrijven die veel kortetermijndoelen stellen en veel kwartaalberichten delen ook meer kortetermijn georiënteerde aandeelhouders hebben. Het omgekeerde is ook waar. Als je heel weinig kwartaalvoorspellingen doet over je winst per aandeel, weinig kortermijn targets communiceert, dan komen er meer langetermijn georiënteerde aandeelhouders. De kunst is dat je aandeelhouders vindt die passen bij de aard van je bedrijf.”

"Consistentie van de overheid is bij M&A belangrijker dan een laag belastingtarief "

Rijnlands versus Angelsaksisch

Jan Peter Balkenende: “Je hebt een duidelijke voorkeur voor het Rijnlandse model als het gaat om harmonie tussen stakeholders. Is dat een trend of wordt het Angelsaksische (rendements)denken juist dominant?”

Jeroen van der Veer: “Het Angelsaksische model is, met name vanwege grote hedgefunds en activisme, sterk aanwezig. Je kunt als je overgenomen dreigt te worden dat Rijnlandse model goed gebruiken, dat zag je ook bij Unilever en Akzo toen zij onder vuur lagen. Je hebt als commissaris de wettelijke plicht om op te komen voor de belangen van alle stakeholders. Daar ben ik blij mee, ook dat dat door de rechter gesteund wordt. Dat sluit beter aan bij het Europese denken en helpt de reputatie van je bedrijf. Bij het World Economic Forum zie ik dat de Angelsaksen, inclusief de Verenigde Staten, aan het schuiven zijn. Vraag is nu of dat alleen in taalgebruik is of ook in inhoud, dat is nog afwachten.” 

Jan Peter Balkenende: “Wat is je morele kader bij M&A, met de maatschappelijke rol van een onderneming en dat streven naar harmonie met alle stakeholders meegewogen?”

Jeroen van der Veer: “Ik vind het heel goed als bedrijven een aantal Sustainable Development Goals selecteren en daarover rapporteren. Maar je kunt niet een bedrijf overnemen en dan zeggen: dat doet even niet mee. Dus al voor de overname kijk je of dat inpasbaar is. Het zijn hele handige tools bij besluitvorming.” 

Arjan Groen: “Zijn alle stakeholders voldoende vertegenwoordigd bij overnames? Denk aan recente kritiek op private-equitypartijen die risico’s onevenredig zouden afwentelen op leveranciers of het personeel. Is daar meer toezicht nodig? Of verbale tucht van grote aandeelhouders zoals pensioenfondsen?”

Jeroen van der Veer: “Pensioenfondsen hebben als hele grote beleggers naar mijn mening de plicht om goed te differentiëren in welke private equity ze wel en niet participeren. En daar vooral transparant over te zijn. Je hebt hele goede partijen, in Nederland bijvoorbeeld HAL, maar er zijn er ook die bedrijven bij wijze van spreken leegzuigen en alle nadelen bij het personeel of de staat deponeren. Dat vind ik gewoon slecht en unfair.

In Nederland willen we dan snel nieuwe regels maken. Je hebt instanties nodig waar je terecht kan als er iets aan de hand is, maar verder ben ik van de intrinsieke controls. Meer toezicht leidt tot bureaucratie, niet tot betere bedrijven. Private equity-partijen die bedrijven leegzuigen moeten er idealiter door het publiek op gewezen worden dat hun handelswijze niet deugt en dat zij niet thuis horen in onze samenleving. Verder hebben we genoeg instrumenten om onze maatschappij in evenwicht te houden.”

"Voor internationale bedrijven zijn de geopolitieke ontwikkelingen een nachtmerrie" 

De rol van toezicht

Arjan Groen: “De verlenging van de wachttijd bij overnames naar 250 dagen, is dat in het belang van alle stakeholders of vooral van het zittende bestuur?”

Jeroen van der Veer: “De wachttijd geldt alleen bij vijandige overnames, die komen onverwacht. Ik zie het als tijd om extra huiswerk te maken en te demonstreren waarom jouw visie de juiste is. Het helpt om dat evenwicht waar ik steeds op doel te bewaren, die harmonie tussen stakeholders. In Amerika en Engeland heb je ook legio systemen waarmee je als board de zaak kan vertragen of blokkeren. We zijn daar in Nederland echt niet uniek in.”

Jan Peter Balkenende: “Hoe zie jij de rol van commissarissen en de raad van bestuur in M&A-processen en waardecreatie?”

Jeroen van der Veer: “Een one tier of two tier board maakt in mijn ervaring bijna niets meer uit. Maar goed ook, want je kunt niet zeggen: “ik was maar commissaris op afstand en had eigenlijk te weinig informatie”. Als commissaris heb je drie taken:

• Toezicht houden
• Inzichten bieden vanuit je ervaring
• Selectie van het topmanagement en soms de-selectie

Wat je vooral niet moet zijn, is het gezicht van de onderneming. Alleen als het gaat om de remuneratie van het topmanagement. Ervan uitgaand dat de top als taak heeft om een grootse en gerespecteerde onderneming te bouwen, ben ik daarbij voor incentives voor de bovenste laag die bijvoorbeeld pas ingaan nadat die topman of -vrouw weg is. Na tien jaar ofzo. In Nederland denken we al meer in vast salaris en minder in variabel, maar Angelsaksen hechten sterk aan variabele beloningen met een deel daarvan op de korte termijn (de bonus). Wil je echter teams internationaal houden, dan moet je als onderneming niet alleen maar Nederlands denken, maar een eigen afweging maken.”

Arjan Groen: “Is M&A een goed instrument om verwachtingen, bijvoorbeeld op het gebied van dividend, waar te maken?”

Jeroen van de Veer: “Je doelt op desinvesteren. Vraag jezelf daarbij goed af waarom je dat doet. Dividend is een gevolg van de winst, die weer komt door groei omdat je succesvol bent geweest in het harmoniemodel. Ik zou niet snel iets verkopen om het dividend te kunnen betalen, maar eerder om een mooier evenwicht te bereiken in de toekomst. En dat levert dan winst op.

Analisten willen altijd dat je je bedrijf in stukjes opknipt. Maar een wereldwijd bedrijf heeft een bepaalde spanwijdte en veel diverse competenties nodig, bijvoorbeeld om schokken als de huidige crisis op te vangen. Ook is het dan fijn om zowel upstream als downstream activiteiten te hebben. Je filosofie of langetermijnplan moet houdbaar zijn door verschillende cycli heen.”

Politiek

Arjan Groen: “Ook de overheid heeft meer kortetermijnfocus lijkt het. In hoeverre worden zij gezien als betrouwbare partner?”

Jeroen van der Veer: “De overheid speelt bij M&A verschillende rollen. We hebben instrumenten zoals de wettelijke verantwoordelijkheid van de RvC om de belangen van alle stakeholders te bewaken en de langere wachttijd en bescherming bij overnames, dat is denk ik goed in orde. Belasting speelt ook een rol bij M&A. Het is van groot belang dat die situatie niet telkens wijzigt. Consistentie is belangrijker dan een heel laag tarief. Nederland scoorde daarop relatief goed, gaarne houden zo.”

Jan Peter Balkenende: “Komt het Nederlandse model onder druk?”

Jeroen van der Veer: “Mede door social media en een andere perceptie gaat het Rijnlandse model het op termijn winnen van het Angelsaksische. Daar ben ik vrij optimistisch over. Ik vind wel dat Brussel streng is voor Europese champions. Concurreren wij onderling of concurreren we met China? Hogesnelheidstreinen zijn daar een goed voorbeeld van. Met name voor mondiale producten kijkt Brussel te veel naar het heden en niet genoeg naar de toekomst. Als we te gefragmenteerd blijven, verliezen alle Europese bedrijven.

Voor echt internationale bedrijven zijn de huidige geopolitieke ontwikkelingen in feite een nachtmerrie. De coronacrisis laat dat ook zien. Philips maakt onderdelen in China, die worden gebruikt om apparaten in Amerika in elkaar te zetten en die moeten deels weer internationaal gedistribueerd worden. Dat is maar net gelukt allemaal, alleen door de enorme druk die erop stond. Mensen hebben een ouderwets denkbeeld over productie en distributie. Alles wat we doen aan blokkering van wereldhandel, staat snelheid in de weg. Dat betekent langer en meer armoede en een langzamere energietransitie, dat staat transformaties in de weg.”

Samenvatting

Jeroen van der Veer praat met Jan Peter Balkenende en Arjan Groen over langetermijnwaardecreatie in M&A. Langetermijn duurt voor hem minstens tien jaar; en CEO- incentives zouden na langere tijd moeten ingaan dan nu het geval is. Hij is voorvechter van het Rijnlandse harmoniemodel, waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders. Maar bij samenvoeging van bedrijven gelooft Van der Veer niet in ‘the best of both worlds’. Hij stelt dat mensen zich moeten aanpassen aan de dominante, overnemende bedrijfscultuur. Van de overheid verlangt hij richting bedrijven vooral consistentie, boven een laag belastingtarief. En meer toezicht leidt in zijn ervaring eerder tot bureaucratie, dan tot betere bedrijven.