Het evangelie van de minderheidsoplossing

Met gemiddeld zo’n tien transacties per jaar zou je zeggen dat ING Corporate Investments wel bij iedere dealmaker op het netvlies staat. Toch valt dat mee. De deals van de divisie van ING maken namelijk een stuk minder geluid dan bijvoorbeeld overnames door traditionele private equity huizen (PE) zoals 3i of Gilde. Dat heeft te maken met het startpunt van waaruit ING Corporate Investments zijn transacties doet.

De tak van ING gebruikt een palet aan instrumenten, van gewone equity tot mezzanine. Vaak ook samen met andere kapitaalverschaffers. Echter, het belang van ING Corporate Investments zal nooit boven de 50% uit komen. Dus wel financiering maar geen ‘overname’. De transacties van ING Corporate Investments komen daardoor meestal niet via een persbericht in de media. Dat maakt dat de club wat stiller opereert en minder zichtbaar is. 

Bedrijven financieren of kopen
“Private equity wil een bedrijf kopen, wij willen het bedrijf financieren,” legt managing director Jan Willem Nieuwenhuize het verschil uit. “Bij private equity begint het verhaal daarom vaak bij het te koop staan van een onderneming. Bij ons begint het bij een financieringsvraagstuk van een bedrijf. Wij vragen of hebben geen controle. Dat betekent dat we investeren in een bedrijf waarvan we al geloven in het business model, de strategie en het management. Terwijl PE eerder binnenkomt met de gedachte: hoe kunnen we het bedrijf veranderen.” 

“Dat betekent niet dat we compleet passief zijn,” vult Rob Engelschman, hoofd van de Head Corporate Investments-afdeling, aan. “We doen zeker ook investeringen – en dat zeg ik eerlijk – waar we weinig zorg aan hebben. Die lopen gewoon goed. Maar er zijn ook investeringen waar we wel degelijk actief bij betrokken zijn.” 

Engelschman geeft een voorbeeld: “We hebben een relatief kleine onderneming in de portefeuille die bezig is met een buy-and-build-strategie. Iedere potentiële acquisitie die het bedrijf wil doen, berekenen wij voor hen door. Wij zijn goed in modelleren. Zo’n midmarket onderneming leunt vaak op ons. Het blijft echter bij hulp, we nemen inderdaad niet de touwtjes van het bedrijf in handen.” 

Behalve een minderheidsaandeel, kan Corporate Investments meer smaken bieden. “Als wij een propositie binnenkrijgen, kunnen wij met verschillende instrumenten tot een tailor made oplossing komen,” benadrukt Engelschman. “Dat noemen we hier het lasagne-model. Stel dat je een risicodragende oplossing wil van 10 miljoen, dan kunnen we dat tailoren naar jouw voorkeur door gebruik te maken van ordinary equity, hybride vormen van equity, preferente aandelen, mezzanine, achtergestelde lening of second lean. Dat zit allemaal hier.” 

Waarom een minderheidsoplossing?
“Ik heb wel eens een transactie meegemaakt waarbij twee dga’s betrokken waren,” vertelt Nieuwenhuizen. “Eentje wilde verkopen, de andere wilde door. Toen huurden zij een adviseur in en die adviseerde een verkoopproces. Het was kennelijk het een of het ander, een binaire benadering. De dga die door wilde, had namelijk niet de eigen middelen om de ander helemaal uit te kopen. Via toeval kwam ING Corporate Investments met diezelfde onderneming in gesprek. Via ons heeft de ondernemer die door wilde toen met mezzanine de andere dga uitgekocht waardoor beide partijen een win hadden.” 

Nieuwenhuize vindt het spijtig dat de twee dga’s niet wisten dat deze oplossing bestond, maar nog spijtiger dat hun adviseur deze oplossing niet in zijn advies had meegenomen. “Ons advies aan M&A-adviseurs is daarom: denk aan de minderheidsoplossing.”

Na de crisis hebben veel Europese banken hun private equity-takken van de hand gedaan wegens strengere kapitaaleisen en risico-averser beleid. Corporate Investments is volledig onderdeel van de ING Group maar werkt ook balanstechnisch anders dan private equity. Doordat Corporate Investments nooit een meerderheidsbelang heeft, komen de ondernemingen uit zijn portefeuille niet op de balans van ING terecht. Corporate Investments moet, net als ieder onderdeel van de bank, uiteindelijk gewoon rendement leveren. Maar ook klantenbinding speelt mee in de overweging. Corporate Investments opereert vaak in samenwerking met de andere diensten van ING. Denk bijvoorbeeld aan een bedrijf dat senior debt leent bij ING Bank en voor het laatste risicovollere stukje een mezzanine krijgt van het team van Engelschman. 

“Soms komen er via onze afdeling klanten binnen bij ING die dan ook andere diensten, zoals het betalingsverkeer, bij ING gaan doen,” aldus Engelschman. “Daar krijgen wij de hoogste pluim voor. Het is namelijk erg moeilijk om in Nederland hele mooie bedrijven aan je te binden als volledige klant. Overigens is het totaal niet zo dat wij aan verplichte winkelnering doen. De vraag om meer diensten van ons af te nemen, komt dan geheel vanuit hen zelf.” 

Het doel van Corporate Investments is om zichzelf de komende jaren wat meer op de kaart te zetten. Engelschman: “We gaan meer evangeliseren wat wij doen. Het komt nog wel eens voor dat iemand in de markt ons niet kent. Dat mag eigenlijk niet gebeuren. Het zou hartstikke zonde zijn als ondernemers niet optimaal worden bediend omdat er simpelweg niet naar onze oplossingen wordt gekeken door een adviseur. Iedereen die voor ons een deal zou kunnen bedenken, moet weten dat wij bestaan.”

Voortvloeisel uit de NMB Bank
ING Corporate Investments is ouder dan ING Bank zelf en komt voor uit de participatieportefeuille van de Nederlandsche Middenstandsbank (NMB), die in 1989 fuseerde met de Postbank. Twee jaar later fuseerde Postbank met ING. In de jaren 90 zaten bijvoorbeeld Libertel en Van Gansewinkel in de portefeuille van het huidige Corporate Investments. In 2009 ging de gefuseerde bank verder als ING Bank.

Dit artikel verschijnt ook in M&A Magazine