Herstructurering EADS lawyers paradise voor Nederlandse advocaten
Laatst gewijzigd: 20 juli 2023 09:59
De herstructurering van een Europese multinational is een lawyers paradise. Tien advocatenkantoren, waaronder vijf Nederlandse kantoren, adviseren bij de herstructurering van het Europese luchtvaart en defensie concern EADS. NautaDutilh adviseert EADS, De Brauw Blackstone Westbroek adviseert de Duitse staat, Freshfields Bruckhaus Deringer adviseert het Duitse staatsfonds KfW, Stibbe adviseert de Franse staat en Loyens & Loeff is juridisch adviseur van Daimler. Zakenbank Lazard treedt op als financieel adviseur van EADS.
Bij de EADS-deal zijn zes grote aandeelhouders betrokken: Duitsland (via investeringsfonds KfW), Frankrijk, Daimler, Lagardère en Spanje (via investeringsfonds SEPI). Daimler en Lagardère verkopen een deel van hun aandelen. Duitsland en Frankrijk vergroten hun aandeel naar ieder 12 procent en Spanje vergroot haar aandeel tot 4 procent. Daarnaast wil EADS 15 procent van de vrij verhandelbare aandelen inkopen.
“Wij stonden EADS eerder dit jaar al bij in de onderhandelingen over een combinatie met BAE Systems. Deze deal is daarop min of meer een vervolg”, zegt partner Hein Hooghoudt. Hij geeft leiding aan het team van NautaDutilh. De M&A partner ziet de deal als een belangrijke stap om de governance positie van EADS te versterken. “Voor de onderneming is het een belangrijke stap naar vereenvoudiging en normalisering van haar governance. EADS wordt – nu nog – gecontroleerd door een shareholders consortium met een gezamenlijk belang van meer dan 50%. Dat consortium wordt gedeeltelijk afgebouwd tot een consortium met minder dan 30%, waardoor de free float van de EADS aandelen toeneemt tot meer dan 70%. Dit gebeurt onder andere doordat Lagardère en Daimler aandelen verkopen en volgend jaar uit het consortium treden en KfW (een Duits staatsfonds – red) met een geringer belang is toegetreden. De wijzigingen in het aandeelhoudersbestand gaan gepaard met een vérstrekkende vernieuwing van de corporate governance van de vennootschap. Tot slot verwacht EADS tot 15% van haar eigen aandelen te zullen inkopen, waarvan ongeveer de helft publiekelijk zal worden ingekocht.”
Het team van Hooghoudt werkt bij de deal samen met een Frans team van Darrois Villey Maillot Brochier en een Nederlands en Duits team van Clifford Chance. Jeroen Koster gaf leiding aan het team van Clifford Chance dat verder bestaat uit Herke van Hulst en Joost Rietveld. De advocaten werken in opdracht van Peter M. Kleinschmidt, de general counsel van EADS. Het team van Hooghoudt bestaat onder andere uit Christiaan de Brauw, Jochem Prinsen, Marc Anker, Paul van der Bijl en Chris Warner.
Het team van De Brauw Blackstone Westbroek staat onder leiding van Paul Cronheim en bestaat verder uit partners Jan Willem Hoevers en Martin van Olffen en senior associates Ferdinand Hengst, Marthe Vehmeijer, Christopher Parker, Natascha Schreude, Marieke Enneman, Deline Kruitbosch en Myrtle Grondhuis. Het team van De Brauw werkt samen met een Duits team van Gleiss Lutz.
Het Nederlandse team van Freshfields Bruckhaus Deringer staat onder leiding van Harald Spruit. Hij werkt onder andere samen met associate David Wakkie en een Duits team van Freshfields onder leiding van Henning Oesterhaus.
M&A partner Derk Lemstra geeft leiding aan het team van Stibbe bij het advies aan de Franse staat. Hij doet dat samen met een team van David Polk Wardwell onder leiding van Christophe Perchet.
