Hausse aan M&A deals 2017: de verkoper profiteert
Tegen de verwachting in, vanwege politieke onzekerheid met verkiezingen in Nederland, Frankrijk, Duitsland en Engeland.
Maar ook met de wind in de rug, door de solide EU-economie. En die Europese groei in M&A deals werd nog eens extra aangewakkerd door ‘America First’, de politiek van president Trump, en de Brexit. Dat alles trok met name Amerikaanse en Aziatische investeerders richting Europa.
De eerste aanwijzingen voor het nieuwe jaar zijn ook al gunstig; de eerste maanden van 2018 laten een voortzetting zien van de groei in 2017.
Dat blijkt uit de 10e jaarlijkse Europese M&A studie door het in Frankfurt gevestigde CMS Legal Services, dat meer dan 3650 door haar begeleide private M&A transacties analyseerde en vergeleek met deals tussen 2010 en 2016.
Hierbij de directe link naar de volledige M&A Study
Volgens het onderzoek hebben zich in 2017 wijzigingen voorgedaan in allocatie van risico. De positie van verkopers werd sterker dankzij een groter aantal transacties met locked door, W&I-verzekering en lagere liability caps.
Stefan Brunnschweiler, hoofd CMS Corporate/M&A Group: “We hebben duizenden van onze Europese transacties geanalyseerd en zagen belangrijke veranderingen die sinds 2010 niet voorkwamen. We zagen dat verkopers vorig jaar profiteerden van de levendige M&A markt door het risico na allocatie aan verkoper en koper te reduceren naar het niveau van 2015. En waarschijnlijk zelfs nog beter dan dat.”
Risico aan verkoper en koper
Het Europese transactiebeleid in 2017 maakte de weg vrij voor een sterke stijging van de warranty and indemnity insurance (W&I-verzekering), die de hoogste stand in tien jaar liet zien. Bij in totaal 14% van alle Europese transacties werd in 2017 gebruikgemaakt van zo’n W&I-verzekering, ten opzichte van 9% een jaar eerder. Vooral bij deals met waarden boven 100 miljoen euro, was sprake van een W&I-verzekering. En dan met name bij transacties vastgoed en bouw.
“De vraag in Nederland naar W&I-polissen is de laatste twaalf maanden spectaculair geweest en ging vergezeld van een stijging van het premie-totaal en de beschikbaarheid van deze verzekeringsvorm,” aldus Roman Tarlawski, partner bij CMS Corporate M&A in Amsterdam. “We verwachten dat de vraag naar W&I polissen blijft groeien, omdat meer verkopers direct willen beschikken over de verkoopopbrengsten en de aangeboden polissen steeds geavanceerder en gebruiksvriendelijker worden.”
Het onderzoek legt belangrijke verschillen bloot tussen Europa en de VS wat betreft allocatie van risico aan verkoper en koper. Bijvoorbeeld de opname van Material Adverse Change (MAC)-bepalingen bij 93% van de Amerikaanse transacties tegenover 13% van de Europese. Ondanks de verschillen voorspelt het onderzoek dat Amerikaanse ondernemingen zich zullen blijven richten op Europese M&A, net als onderhandelaars uit Azie en de eurozone.
“De verkregen inzichten geven bedrijven een essentiele benchmark die uitermate nuttig is bij het aangaan van transacties”, aldus Stefan Brunnschweiler. “Het laat als geen ander onderzoek zien wat de elementaire karakteristieken van allocatie van risico zijn.”
Roman Tarlawski van CMS Corporate M&A Amsterdam: “In de tien jaar dat wij dit doen, zijn we behoorlijk vaardig geworden in het analyseren van de gegevens en het ontdekken van kruisverbanden. Tot op het punt dat we trends kunnen herkennen. En, tot op zekere hoogte, zelfs kunnen voorspellen.”
