Hans Witteveen, Stibbe: “IPO-markt in VS trekt aan; nu Europa nog”
De beursgang van de Nederlandse aluminiumproducent Constellium aan de NYSE en Euronext Parijs is in de huidige markt een zeldzaamheid te noemen. Hans Witteveen en Derk Lemstra van Stibbe begeleidden de beursgang, die 422 miljoen dollar opleverde. Witteveen: "Hopelijk trekt de markt voor dit soort deals weer aan."
Stibbe was als adviseur van Constellium betrokken van aankoop tot beursgang. Witteveen: "Wij zijn oorspronkelijk door Apollo ingeschakeld in verband met hun overname van de Alcan Engineered Products division van Rio Tinto dat resulteerde in Constellium NV, waar Apollo, Rio Tinto en FSI, een Frans staatsfonds gezamenlijk in deelnamen. Wij hebben die overname en vorming van Constellium begeleid. Daarna zijn wij Apollo en de vennootschap blijven bijstaan bij tussentijdse transacties en werk van verschillende aard en zeer recent bij de beursgang. Wij zijn oorspronkelijk aan Apollo geintroduceerd door het bevriende Amerikaanse kantoor Wachtell Lipton Rosen & Katz."
Dat kantoor trok ook dit keer samen met Stibbe op. Als banken waren verder betrokken Barclays Capital, BNP Paribas SA, Citigroup, Credit Suisse, Deutsche Bank AG, Goldman Sachs, HSBC Bank plc, JPMorgan, Lazard, Morgan Stanley & Co Limited, Rothschild en UBS.
Witteveen: "Het gaat hier om een beursgang van een Nederlandse NV op de New York Stock Exchange met daarnaast een listing op Euronext Parijs. De Nederlandse toezichthouder, de AFM, is de bevoegde autoriteit voor de toelating tot de notering in Parijs. Dat betekent dus dat het Europese prospectus door de AFM werd beoordeeld en dit proces werd door ons begeleid. Daarnaast is het zo dat de ‘investor base’ van Constellium naar verwachting vooral Amerikaans zal zijn. Het was een interessante uitdaging deze Nederlandse NV vanuit vennootschapsrechtelijk perspectief zodanig in te richten dat deze geschikt en herkenbaar is voor buitenlandse investeerders. Bijzonder is tenslotte het samenspel tussen de grootaandeelhouders, die ook een belangrijke meerderheid houden, en de vennootschap die zich ontwikkelt van een joint-venture vennootschap naar een zelfstandige beursgenoteerde onderneming."
Cross-border aspecten speelden volgens Witteveen volop mee. "Het was een uitdaging de vennootschap zodanig in te richten dat deze voldeed aan de Amerikaanse vereisten en verwachtingen – Constellium heeft bijvoorbeeld een one-tier board – maar natuurlijk ook aan de Nederlandse vereisten, waaronder de Nederlandse Corporate Governance Code."
Witteveen werkte in de deal met een geïntegreerd team uit de Corporate praktijk, met name de Private Equity, Equity Capital Markets en Finance praktijken, maar ook bijvoorbeeld de Fiscale en Notariele praktijken. "Het was interessant een dergelijk groot team gecoordineerd te laten functioneren. Onze diepgaande kennis op elk van deze terreinen kwam zeer van pas bij deze gecompliceerde transactie."
Ondanks de succesvolle transactie ziet Witteveen niet snel meer beursgangen komen. "Helaas blijven beursgangen van Europese vennootschappen in deze markt betrekkelijk zeldzaam gezien economisch tij. Dat maakte deze transactie ook bijzonder. We hopen dat als de economie aantrekt er weer meer ruimte komt voor dit soort deals. In de Verenigde Staten is er al een toename waarneembaar. Hopelijk volgt Europa. In elk geval heeft Nederland een goede uitgangspositie, door ons gunstige vestigingsklimaat."
