Goldman Sachs pakt miljoenen aan advisory fees bij overname Robeco
ORIX Corporation betaalt circa 20 miljoen dollar aan zakenbankiers en advocaten die adviseren bij de overname van Robeco. Dat blijkt uit de toelicht van het Japanse financiële concern bij de overname van 90,01 procent van de aandelen in Robeco. Een deel van deze 20 miljoen dollar gaat naar de Amerikaanse zakenbank Goldman Sachs, de financieel adviseur van ORIX, en juridisch adviseur Linklaters. Robeco krijgt financieel advies van JP Morgan en juridisch advies van advocatenkantoor Allen & Overy. Barclays Capital en advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek adviseren de Rabobank.
Uit de toelichting op de rationale en de financiële details van de deal blijkt dat Goldman Sachs voor ORIX onder andere een financiële analyse heeft uitgevoerd om de aandelen van Robeco te waarderen. Onder de analyse valt een onderzoek naar vergelijkbare bedrijven, een onderzoek naar voorgaande, vergelijkbare, transacties en een discounted cash flow analyse.
De advisory fees die Robeco en de Rabobank betalen voor JP Morgan en Barclays zijn niet gepubliceerd. In april 2012 maakte het Financieele Dagblad bekend dat de JP Morgan was ingeschakeld bij de verkoop van Robeco. Ook Deutsche Bank zou destijds betrokken zijn als adviseur, maar daar is later niets meer over bekend gemaakt.
Een team van KPMG Meijburg verzorgt het fiscaal advies voor ORIX. Ernst & Young is fiscaal adviseur van de Rabobank.
Een team van zakenbank Leonardo & Co adviseert de raad van commissarissen van Robeco bij de deal. Mark Pensaert geeft leiding aan het team. Hij werkt onder andere samen met Ben Coumans.
Advocaten
Partner Pieter Riemer van Linklaters Amsterdam geeft leiding aan het internationale team van het advocatenkantoor bij het juridisch advies aan ORIX. Bij de deal waren de Linklaters-kantoren in Londen, Tokyo, Brussel, Parijs, München en Frankfurt nauw betrokken. Riemer verwacht meer Japanse deals in Europa. "Gezien de huidige markt in Japan en Europa verwachten wij meer investeringen van Japanse ondernemingen op het Europese continent”, zegt Riemer in een reactie op de deal.
Het team van Allen & Overy bij het advies aan Robeco staat onder leiding van corporate partner Maarten Muller. Hij werkt samen met onder andere of Counsel Gerard van Solinge.
M&A partner Arne Grimme geeft leiding aan het team van De Brauw Blackstone Westbroek dat verder bestaat uit partners Gaby Smeenk en Bernard Spoor en senior associate Michael Schouten. De verkoop van Robeco is niet de eerste adviesklu van De Brauw voor de Rabobank. "Rabobank is een belangrijke klant voor ons kantoor. Recent waren we ook betrokken bij de overname van de Friesland Bank", zegt Grimme.
De Brauw werkt bij de deal samen met US counsel Davis Polk & Wardwell en het Japanse kantoor Anderson Mori & Tomotsune.
Alliantie
Ook na de deal blijft de Rabobank betrokken bij de activiteiten van Robeco. Rabobank houdt een aandeel van 9,99 procent in de vermogensbeheerder. Dit aandeel vormt de basis onder een strategische alliantie tussen de Rabobank en Orix. Rabobank blijft een rol spelen bij het onderhoud en de uitbreiding van Robeco’s business platform. Rabobank wordt ook aandeelhouder van ORIX. Robeco’s bankactiviteiten worden overgedragen aan de Rabobank. Robeco behoudt de client service relaties.
Met de overname wil ORIX werken aan een nieuw business model waarin financiële en aanverwante diensten gecombineerd worden in één strategie. ORIX heeft daarom de afgelopen jaren naar mogelijkheden gezocht om een positie in het internationale vermogensbeheer te verwerven, zoals ook blijkt uit de eerdere aankoop van de Amerikaanse Mariner Investment Group in 2010.
Het bestuur van Robeco zal aanblijven in de huidige samenstelling. Roderick Munsters blijft aan als CEO en zal rapporteren aan het hoofdkantoor van ORIX in Tokio. De huidige juridische structuur van Robeco Groep NV blijft intact, evenals de huidige bestuurs- en rapportagelijnen van de dochterondernemingen van Robeco. Ook zal de structuur met een Raad van Commissarissen worden gehandhaafd, met zowel onafhankelijke leden als vertegenwoordigers van ORIX.
De overname zal naar verwachting binnen zes maanden worden afgerond, na het verkrijgen van de wettelijke goedkeuringen.
