Full Circle Law onderzoekt of er belangenverstrengeling is bij openbaar bod op TenCate
Full Circle Law, een advocatenkantoor uit Amsterdam dat is gespecialiseerd in ondernemings- en financieel recht, onderzoekt het openbaar bod op Koninklijke Ten Cate door het consortium van private equity investeerders onder leiding van Gilde Buy Out Partners.
Afgelopen zomer werd bekend dat een consortium investeerders, onder leiding van Gilde Buy Out Partners, het beursgenoteerde TenCate wil kopen. Nadat de Europese Commissie akkoord ging, werd vorige week het officiële bod gelanceerd van 24,60 euro per aandeel in contanten op alle uitstaande aandelen. De totale waarde van TenCate komt daarmee uit op 675 miljoen euro.
Het consortium doet zijn bod via de Tennessee Acquisition B.V, waar naast Gilde Buy Out Partners, ook Parcom Capital en ABN Amro Participaties in deelnemen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Ten Cate zijn akkoord met het bod en bevelen het unaniem aan. Een Amsterdams advocatenkantoor zet echter vraagtekens bij de zuiverheid van het kooptraject.
Het onderzoek
Full Circle Law's gaat onderzoeken of de inrichting van het verkoopproces, de hoogte van het bod en de informatievoorziening aan de aandeelhouders wel in orde zijn. Dat laat het Amsterdamse advocatenkantoor weten in een persbericht. Tenminste één analist hanteerde een koersdoel voor Ten Cate dat substantieel hoger ligt dan de prijs die door Tennessee geboden wordt, aldus de onderzoeker.
Full Circle Law's gaat onderzoeken of de inrichting van het verkoopproces, de hoogte van het bod en de informatievoorziening aan de aandeelhouders wel in orde zijn. Dat laat het Amsterdamse advocatenkantoor weten in een persbericht. Tenminste één analist hanteerde een koersdoel voor Ten Cate dat substantieel hoger ligt dan de prijs die door Tennessee geboden wordt, aldus de onderzoeker.
"De heer L. de Vries, CEO van Ten Cate, treedt op in vier hoedanigheden en lijkt conflicterende belangen bij het openbaar bod te hebben: als huidig en toekomstig bestuurder van Ten Cate, als lid van de Steering Committee wiens taak het was het openbaar bod te evalueren en te onderhandelen, als aandeelhouder van Ten Cate en als toekomstig participant in Tennessee – en dus als (mede-)uitbrenger van het openbaar bod," schrijft Full Cirle Law.
Verschillende petten
"Ook de heer E. Ten Cate heeft verschillende petten op. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van Ten Cate en tevens lid van voornoemde Steering Committee, terwijl het de bedoeling is dat een door hem gecontroleerde 'Ten Cate Family Investment Company' een beoogd belang van ongeveer 5% in Tennessee zal verkrijgen – en hij dient dus eveneens als (mede-)uitbrenger van het openbaar bod te worden gezien."
"Ook de heer E. Ten Cate heeft verschillende petten op. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van Ten Cate en tevens lid van voornoemde Steering Committee, terwijl het de bedoeling is dat een door hem gecontroleerde 'Ten Cate Family Investment Company' een beoogd belang van ongeveer 5% in Tennessee zal verkrijgen – en hij dient dus eveneens als (mede-)uitbrenger van het openbaar bod te worden gezien."
De onderzoeksvragen zijn onder meer of de transactie tussen Ten Cate en Tennessee op een juiste wijze tot stand is gekomen, of de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen te dien aanzien hun taken behoorlijk hebben vervuld, of de Steering Committee goed was samengesteld en naar behoren functioneerde, of de overeengekomen biedprijs de waarde van de onderneming van Ten Cate redelijk reflecteert of dat deze nadelig is beïnvloed door de wijze waarop het verkoopproces door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is ingericht, en of alle aandeelhouders juist en volledig zijn geïnformeerd en over alle relevante informatie beschikken om zich een oordeel te vormen over het voorgestelde openbaar bod op Ten Cate.
