Financieel Due Diligence bij bedrijfswaardering is iets waar de accountant zich niet aan waagt
“Barbarians at the Gate is het bekendste non-fictie private-equity verhaal,” zo steekt Evert van Anken, één van de vier partners van Sincerius, van wal. “Het is het verhaal van de eerste echte PE (Private Equity, red.) deal die speelde in de jaren ‘80 in de VS. Het was enerzijds een overname waarbij met relatief weinig eigen geld en veel geleend geld werd geprobeerd een zo agressief mogelijk optimum te vinden. Anderzijds ging het om een groot beursgenoteerd bedrijf waar het zittende management zichzelf op allerlei manieren fêteerde, zoals met een serie directievliegtuigen. PE kon dit soort onnodige kosten terugdringen, de strategische focus herstellen en deze onderneming als geheel gezonder maken.”
De PE markt heeft sindsdien een enorme vlucht genomen. Vermogenswaarde maakte plaats voor EBITDA (operationele winst, red.) en multiples om financiering op te halen. Genormaliseerde EBITDA is een proxy voor kasstromen als basis voor de waardering van een onderneming. Met andere woorden: het vertelt iets over de toekomstige winst.
In de jaren ’80 werden financiële due diligence-onderzoeken (boekenonderzoeken, red.) bij een overname nog uitgevoerd door accountants. Veel analyses waren gebaseerd op jaarrekeningen met de nadruk op historisch gerapporteerde resultaten. Door de veranderende vraag naar meer op kasstroom gebaseerde analyses konden accountants vanuit hun traditionele expertise niet meer voldoen aan de informatiebehoeften van potentiële investeerders. Begin deze eeuw richtten de grote accountantskantoren daarom aparte afdelingen op, gespecialiseerd in het uitvoeren van boekenonderzoeken bij een overname. Met de opkomst van deze ‘transactions services’ afdelingen is er volgens medepartner Michiel Koopmanschap een consultancy-achtige werkvisie ontstaan.
Waarom is er vraag naar boutiques als die van jullie?
Koopmanschap: “De rol van een traditionele accountant is anders dan die van een due diligence-adviseur. De traditionele accountant tekent per 31 december de jaarrekening af en zegt: ‘Dit is de bankstand, dit is het eigen vermogen en het netto resultaat’. Groei wordt dan uitgelegd als omzet en nettowinst van het ene jaar versus die van het voorgaande jaar. Maar wellicht wordt die groei wel door heel andere factoren veroorzaakt, bijvoorbeeld door acquisities. Om dit inzichtelijk te maken, stellen wij bijvoorbeeld like-for-like analyses op, iets waar de traditionele accountant zich vaak niet aan waagt.”.
Van Anken vervolgt: “Financiële due diligence is daarom echt een specialisme met focus op zowel de value drivers van de onderneming en de financiële knip op de transactiedatum (in vakjargon de ‘effectieve’ datum). We worden ingeschakeld op het moment dat partijen al aan elkaar zijn geknoopt. In een onderhandeling moet je goed begrijpen wat schuld in een onderneming is en wat schulditems zijn.” Koopmanschap onderbouwt: “In een due diligence-rapport komen we met waardevolle KPI’s om een transactie zo vlot mogelijk te laten verlopen. Risico op onaangename verrassingen wordt geminimaliseerd. Het krijgen van ons rapport is ook vaak voor het bestaande management van toegevoegde waarde. Die zeggen vaak: “Dit wil ik iedere maand wel hebben!”.
Van Anken: “Compacte en wendbare teams staan voorop, geleid door een ervaren partner die echt hands-on betrokken is en kort op de cijfers zit waar het om gaat.” Koopmanschap vult aan: “Het liefst blijven we klein en gefocust. We dragen graag minder lasten, zonder veel overheadkosten.”
Waar veel traditionele transaction services afdelingen worden gevoed met accountants, heeft Sincerius besloten niet alleen accountants aan te nemen. “Wij denken dat diversiteit in achtergrond meer toevoegt aan ons bedrijf”, aldus Koopmanschap. Het binnenhalen van een gepromoveerde natuurkundige, twee biologen en een bedrijfskundige past in die visie. “Bij een due diligence past het denken in trends, goed omgaan met veel data en snel conclusies kunnen trekken. Boekhoudregels zijn belangrijk, maar werkelijk verdiende cash is waar het uiteindelijk om gaat. Iemand met een bèta achtergrond analyseert op een andere wijze dan een accountant waardoor ons product beter wordt ”, aldus Koopmanschap. “Het is anders naar cijfers durven kijken, analytischer, want er is momenteel nog standaard due diligence vakliteratuur.”
Waar zit volgens jullie in de toekomst de uitdaging in?
Van Anken: “Vergelijk onze ontwikkeling met die van een orthopedisch chirurg die een knie-operatie uitvoert. Hij is ook een specialist en groeit mee in een sterk veranderende technologische wereld. Vroeger moest een knie bij een operatie helemaal open, tegenwoordig kan zoiets met een kijkoperatie. Wij verwachten met nieuwe tools ook sterk door te groeien. Door de voortschrijdende technologie op het gebied van big data en data analytics verwachten wij dat het analyseren en combineren van verschillende grote databestanden tot hun essentie de komende jaren een enorme vlucht zal nemen. Dit biedt ook mogelijkheden om onze financiële due diligence competenties breder in te zetten, ‘continuous due diligence’ noemen we dat. Iedere ondernemer of investeerder wil op real time basis de beschikking hebben over de analyses, die inzicht geven in de waarde van de onderneming.”
Dit interview maakt onderdeel uit van het M&A Magazine van Q3, dat afgelopen maand is uitgebracht in samenwerking met het Financieele Dagblad.
Wilt u het nieuwe M&A Magazine digitaal lezen?
Klik dan hier of meld u aan voor het online membership en krijg toegang tot het M&A Magazine en ontvang de M&A-nieuwsbrief voor een verfijnd overzicht van de laatste nieuwtjes.
Wilt u het nieuwe M&A Magazine thuis ontvangen?
Word dan lid voor meer kennis, kansen en deals. De mooiste deals sluit u met de juiste kennis en beste contacten. Daarom biedt de M&A Community u als lid meer kansen en meer kennis tijdens 9 M&A Fora, M&A Masterclasses, op MenA.nl, in M&A Magazine en Who’s Who in M&A en Private Equity. Word vandaag nog Full Member.
Actie: Word Full Member en ontvang kosteloos de Who's Who 2017 met de top 1000 dealmakers op een rij. Vergroot de kans dat uw overname een succes wordt. Schakel de beste adviseurs, investeerders en financiers in. De Who’s Who in M&A 2017 geeft u het ultieme inzicht. Plus: Ontvang gratis een New Tailormaathemd van 169 euro én bezoek kosteloos het M&A Awards 2016 galafeest (t.w.v. 250 euro). Profiteer nu. Meld u aan met partnercode 'actie1'.*
