“Europa het populairst, hoopvolle vooruitzichten M&A-markt”            

2016 was een zeer bijzonder jaar, klinkt het uit de mond van Roman Tarlavski, sinds 2002 werkzaam bij CMS. Met de aanzwellende vluchtelingencrisis, stemming over de Brexit, de uitverkiezing van president Trump beschrijft hij dat jaar ook als ingewikkeld. In Europa werden er niettemin meer deals gesloten dan in welke andere regio dan ook. Voorheen liepen continenten als Noord-Amerika of Azië vaker voorop, vertelt Tarlavski. Ingrediënten voor een robuust dealjaar bleven onverminderd aanwezig. Nog steeds schiep de lage rentestand een aantrekkelijke atmosfeer om deals te doen en hadden ondernemingen en private-equitypartijen ruime cashvoorraden achter de hand.

Post-Brexit run
Toch bleven de megatransacties – uitzonderingen daargelaten – uit. “Dealmakers durfden de echt grote deals in dit klimaat wat minder aan”, zegt

Tarlavski. Q4 vormde het beste kwartaal van 2016. Er vonden zelfs 36 procent meer inkomende transacties plaats dan in datzelfde kwartaal in 2015. Een verklaring vindt Tarlavski bij de Brexit. Veel transacties vonden volgens hem plaats in het Verenigd Koninkrijk, als een soort van post-Brexit run: de Britse pond was flink gekelderd na het referendum. “Een startsein voor partijen om overnames te doen, zolang het nog kon”, vertelt de CMS-partner.

Hoewel het aantal deals stabiel bleef, slonk de totale dealwaarde in 2016 ten opzichte van 2015 met 18 procent. Ingrijpende geopolitieke veranderingen zijn hier waarschijnlijk debet aan, meent Roman Tarlavski van advocatenkantoor CMS. In de Mondriaantoren aan de Amsterdamse Amstel geeft de overname-advocaat tekst en uitleg over het onlangs verschenen M&A-onderzoek van het Europawijd opererende advocatenkantoor.

Boomerang
Voor de negende keer publiceert CMS het Europees M&A-onderzoek. Het onderzoek focust zich op zes Europese regio’s: Benelux, Centraal- en Oost-Europa, Duitssprekende landen en Zuid-Europa. Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk worden aangeduid als aparte regio’s. Met meer dan 3.200 geanalyseerde deals in tien sectoren (Banking & Finance, Hotels & Leisure, Energy, Consumer Products, Technology Media & Telecom (TMT), Infrastructuur & Projects, Life Sciences, Real Estate & Construction, Industrie en Services) sinds 2010 heeft het advocatenkantoor inmiddels een gedegen reputatie opgebouwd.

Precedent
Het komt volgens Tarlavski regelmatig voor dat het M&A-onderzoek van CMS in onderhandelingen tegen het advocatenkantoor wordt gebruikt. “Inmiddels is het zo succesvol dat we het zelfs naar ons hoofd gesmeten krijgen door wederpartijen (andere grote advocatenkantoren die aan de overzijde van de onderhandelingstafel zitten). Als een boomerang. In de trant van: ja, maar in jullie rapport staat…”

De uitgave van het jaarlijkse onderzoek over de Europese fusie- en overnamemarkt heeft zijn uitwerking dus niet gemist. Maar wat heeft CMS getriggerd om jaar in jaar uit een onderzoek te doen? “Bij het opstellen van de koopovereenkomst wilden cliënten ten aanzien van tal van bepalingen weten wat de 'market standard' was", vertelt Tarlavski. "Hoe lang moet de garantietermijn zijn? Een hoe hoog de liability cap? De overname-advocaat greep meestal terug op de laatste transactie. “Dat precedent schoof telkens op. Het was daarom geen wetenschappelijke en houdbare methode. Met deze onderzoeken kunnen we nu bepaalde trends analyseren en vroegtijdig ontwaren.”

Dealterms
De garantietermijn vormt een van de meer dan twintig dealterms die CMS heeft meegenomen in de M&A-onderzoeken van de afgelopen jaren. Het maximale bedrag waarvoor de verkoper kan worden aangesproken (liability cap) is een andere. Deze cap is thans over de breedte gestabiliseerd in vergelijking met voorgaande jaren. Sommige landen zagen zelfs een stijging van de liability cap boven de 50 procent van de koopprijs: de Duitssprekende landen (van 33% naar 38%), het Verenigd Koninkrijk (van 53% naar 55%) en Frankrijk (van 20% naar 30%).

Deze opwaartse trend was in Nederland vorig jaar nog niet zichtbaar. Tarlavski: “Slechts 28 procent van de deals in 2016 bleek een maximaal aansprakelijkheidsbedrag van meer dan 50 procent van de koopprijs te kennen”. De oorzaak ligt volgens de overname-advocaat mogelijk bij de omvang van de transacties. Daarbij geldt: hoe hoger de waarde hoe lager het percentage van de liability cap.

De eerder besproken Europese regio’s waarin CMS transacties heeft afgerond, leveren verschillende inzichten op omtrent dealterms. Zo blijven in de Duitssprekende landen earn-outs (uitgestelde betalingen van een deel van de koopprijs waarbij de hoogte van dat deel afhankelijk wordt gesteld van toekomstige prestaties van de onderneming) populair (25 procent van de transacties). In Frankrijk zijn de liability caps laag: 70 procent van de transacties hebben een cap van minder dan 25 procent van de koopprijs. In het Verenigd Koninkrijk is het aantal transacties met earn-outs bijna verdubbeld ten opzichte van 2015 (van 12% naar 20%).

America First-beleid
Ondanks dat CMS niet actief is in Noord-Amerika, gaat het advocatenkantoor ook in op de ontwikkelingen op de M&A-markt aldaar. Noord-Amerikaanse kopers zullen in de komende jaren worden gestimuleerd om in eigen land overnames te doen, onder meer door het groeiende protectionisme en een gunstiger belastingklimaat, stelt Tarlavski. Op korte tot middellange termijn verwacht hij dat de nieuwe beleidswind zal leiden tot een toename van M&A-deals in de Verenigde Staten. Dat heeft ook effect op de investeringen van Noord-Amerikanen in Europa; i

nvesteerders zullen naar verwachting eerder in een fabriek in Pennsylvania investeren dan in eentje in Limburg.

Mankracht en kapitaal
Terug naar Europa. Het continent is populair bij met name Aziatische investeerders. Deze tendens zal volgens Tarlavski in 2017 continueren. De interesse van de Aziaten spitst zich voornamelijk toe op ondernemingen met een hoogwaardige technologie of een technologische toepassing. "Zij beschikken over mankracht en kapitaal maar nog over onvoldoende hoogwaardige technologie om met de Amerikanen en Europeanen in bepaalde sectoren te kunnen concurreren", onderbouwt de CMS-partner. Ook blijven bedrijven uit Singapore en China investeren in vastgoed en hotels.

Verkiezingen
Op 29 maart heeft de Britse regering de officiële uittredingsprocedure uit de Europese Unie in gang gezet. Tarlavski verwacht dat het aantal overnames in Engeland ten gevolge van de Brexit zal afnemen. De onzekerheid houdt aan en zal een drempel opwerpen waardoor investeerders de hand op de knip houden. “Ik denk dat we de run hebben gehad, het is nu business as usual. Tenzij de Britse pond nog goedkoper wordt, dat zou weer voor een golf aan overnames kunnen zorgen.”

De verkiezingen in Frankrijk, Italië en Duitsland maken 2017 nog meer beladen, meent Tarlavski. Hetzelfde sentiment als in het Verenigd Koninkrijk speelt volgens hem ook in die drie landen het investeringsklimaat parten. “In tijden van onzekerheid zie je dat mensen aarzelen om te investeringen.” Tarlavski is niettemin positief gestemd. “De overnamemarkt zal zich goed houden door de lage rente, grote cashvoorraden, gecombineerd met de Aziatische honger naar assets. 2017 heeft veel in zich om een mooi jaar te worden, met veel belangstelling voor Europa ondanks alle onzekerheden”, zo sluit Tarlavski af.

Dit interview verschijnt ook in M&A Magazine Q2