Due diligence: Hierop ligt extra focus in 2024

• ESG krijgt de komende twaalf maanden het vaakste extra aandacht in due diligence trajecten, stellen dealmakers.

• Ook commercial due diligence en operational due diligence worden belangrijk gevonden. Het zijn immers economisch gezien lastige tijden, en je wilt risico’s op verminderde kasstromen na een overname beperken en er zeker van zijn dat groeiplannen gerealiseerd kunnen worden.

Volgens 44 procent van de deelnemers aan het jaarlijkse M&A Trendonderzoek van M&A en Ansarada krijgt ESG due diligence – naast de gebruikelijke financiële en juridische due diligence – meer aandacht het komende jaar.

Naast ESG due diligence (DD), zal ook commercial due diligence veel aandacht krijgen, want “trendinformatie is er na twee jaar covid-19 en één jaar oorlog in Oekraïne én de energiecrisis niet meer”, zegt Maurits Duynstee, Partner bij AXECO Corporate Finance. “Dus is het zaak om op commerciële due diligence te focussen en dan met name of de current trading in lijn is met het budget/business plan.”

Ook regelmatig genoemd in het onderzoek worden human capital, cyber security, software & ICT en operational due diligence. Maar ESG DD staat dus duidelijk op pole position.

“ESG, cyber security en operational due diligence zullen meer aandacht krijgen. Die eerste twee spreken voor zich en operational noem ik omdat partijen veel aandacht zullen besteden aan het testen van hun aannames die onder de groeimodellen van de targets zitten.”
– Peter Toutenhoofd, BNP Paribas

ESG volop in ontwikkeling als onderzoeksgebied
Dat ESG het vaakst genoemd wordt als extra focuspunt is geen verassing. Van de 247 respondenten aan het onlineonderzoek gaf 92 procent aan dat ESG-factoren belangrijker zullen worden in overnametrajecten het komende jaar. Logisch dus, dat hier in DD-onderzoeken ook meer aandacht voor is.

“ESG wordt steeds vaker als een apart onderdeel van de DD gezien”, zegt Rianne Roozeboom, Vice President bij CFI Group. “Vooral om een nulmeting te maken van de ESG-prestaties van een bedrijf, zodat het later mogelijk is om te kunnen bepalen of er verbeteringen zijn gerealiseerd tijdens de investeringsperiode. Dit is ook omdat verschillende investeerders dit meenemen in hun strategie. De metrics voor ESG zijn nog niet altijd duidelijk, en vaak ook afhankelijk van de sector of het type bedrijf.”

Die complexiteit van ESG leidt tot een grote behoefte aan specialisten op dit gebied. “We hebben een aantal transacties gezien waarbij er speciaal een partij wordt binnengehaald voor het ESG due diligence stuk”, zegt Joost Reefhuis, Director Deals & Financing bij Mazars in Nederland. “Daar worden ook de meeste vragen over gesteld omdat nog niet alles in protocolen is gevat, maar dingen gedaan worden vanuit goede bedoelingen. Het wettelijk kader wordt steeds strikter vanuit compliance. Het was intrinsiek gemotiveerd, vrijheid-blijheid, en gaat nu naar extrinsiek gemotiveerd met wet- en regelgeving. Bijvoorbeeld, de verplichting tot energiebesparing moet je wel een plan voor hebben. Die stip aan de horizon staat, dus als je in een pand zit met energielabel F, dan vormt dat een risico voor je bedrijfscontinuïteit.”

Gezien de toenemende ESG-risico’s, is het niet verwonderlijk dat M&A-advocaten steeds vaker vragen krijgen over ESG bij overnametrajecten. “Dat heeft ook invloed op de advocatuur”, zegt Ytzen Marseille van JB Law, “net als destijds de opkomst van privacywetgeving. Eerst deden M&A-advocaten dat zelf bij een deal, nu heb je daar specialisten voor. ESG-recht gaat wat dat betreft ook steeds meer een volwassen specialisme vormen.”

ESG due diligence: risicobeheersing én waardecreatie
“ESG zagen we voorheen nauwelijks en nu steeds meer”, ziet ook Daphne Bens, Hoofd van de Corporate groep bij DLA Piper Amsterdam. “Bij corporates zit het al meer in hun DNA, maar ook private equity-partijen zijn er steeds meer op gefocust. Ik denk dat het nog wel vaak gericht is op wet- en regelgeving, en dat voor de waardecreatie partijen op dit moment eerder kijken naar human capital en commercial due diligence.”

Sommige dealmakers zien inderdaad veelal het risicobeheersende perspectief bij de ESG DD. Zo zegt Sergio Herrera, Managing Director M&A bij Rabobank: “Wij zien in onze transacties dat private equity en infrastructuur-partijen actief ESG due diligence doen, en daar geen risico’s willen lopen op reputatievlak.”

Marco Gulpers daarentegen, Head of Corporate Finance M&A bij ING Nederland, ziet dat er ook steeds meer oog is voor de kansen die ESG kan opleveren. “Door duurzaamheid te integreren in hun operaties, kunnen klanten enorme competitieve voordelen halen. ESG is steeds meer onderdeel van de gehele waardepropositie van een transactie.”

“ESG wordt steeds vaker als een apart onderdeel van de due diligence gezien.”
– Rianne Roozeboom, CFI Group

Investeren in de volgende fase van groei
Volgens private-equity-investeerders, zoals Ida Kuijken (Fortino Capital) en Richard Reis (Argos Wityu) zal de nadruk vooral komen te liggen op de samenhangende commercial en operational due diligence alsook human capital DD. “In mijn rol als Growth PE investor is de commercial DD heel belangrijk”, zegt Kuijken. “Hoe ziet de markt eruit, wat doet de concurrentie, wat wil de eindklant, welk probleem lossen wij op en hoe adresseren wij dat per klantengroep? Die dingen worden belangrijker nu je juist meer kijkt naar vooruitkijkende indicatoren voor organische groei.”

Reis ziet operational DD als topprioriteit voor private equity het komende jaar. Dit sluit aan bij zijn antwoord op de eerdere vraag naar prioriteiten van bedrijven in moeilijke tijden. Dat zijn volgens de investeerder: beheer je portefeuille, verhoog de winstgevendheid, en optimaliseer de onderneming. “Ik denk dat operationele due diligence van cruciaal belang is. De andere genoemde DD-gebieden zijn al belangrijk, maar ik denk dat operationele DD de komende twaalf maanden meer nadruk zal krijgen. Mijn tweede keuze zou human capital zijn.”

Ook voor Kuijken is operational due diligence zeer belangrijk het komende jaar. “Groei gaat – zeker in deze tijd – over de executiekracht. Er is nu minder ruimte om missers te maken. Ik vind human capital due diligence ook belangrijk. In growth equity investeer je altijd in een founder en een team, waarbij je kijkt wat het team nodig heeft voor de volgende fase van groei.”

“De andere genoemde due diligence-gebieden zijn al belangrijk, maar ik denk dat operationele due diligence de komende twaalf maanden meer nadruk zal krijgen. Mijn tweede keuze zou human capital zijn.”
– Richard Reis, Argos Wityu

Ook Johan Verlinden, Head of Legal & M&A bij Fagron, gaat voor operational due diligence. “Je wilt de stijgende kosten aanpakken door meer efficiency, bijvoorbeeld qua energieverbruik. Hier komt ook ESG om de hoek kijken. Human capital hoort hier ook bij. Hoe is de kwaliteit van de mensen aan boord en hoe behóud je ze aan boord?”

Mark Stoelinga, Associate Director bij Clearwater International, benadrukt ook het belang van operational due diligence in het huidige klimaat. “Ik zag laatst een Ansarada-statistiek die aantoonde een gemiddelde deal langer duurt en dat merken we zelf ook. We zien dat vooral op het gebied van operational due diligence. We merken dat kopers echt wat dieper onder de motorkap willen kijken met de vragen: ‘kan je dit allemaal waarmaken, gaat het nu allemaal goed, is er niet alleen een mooi businessplan maar zijn de zaken ook nu al operationeel op orde?’ Daarbij komt ook IT en software DD aan de orde, omdat alles steeds meer digitaal gaat.”

Ook voorspelt Stoelinga de opkomst van een nieuwe vorm van DD: “We zien ook vaker een stukje AI due diligence. Laatst heb ik hierover een masterclass gevolgd. Daar ging het niet over ontwikkelingen als ChatGPT, maar lag de focus vooral op wat voor machine learning-modellen er geïmplementeerd zijn en wat voor data driven/big-data modellen er worden gebruikt. Dit zal ook steeds meer een topic worden binnen transacties met het groeiende gebruik van AI binnen bedrijven.”

“We zien ook vaker een stukje AI due diligence. Dat gaat over wat voor machine learning-modellen er zijn geïmplementeerd en wat voor data driven/big-data modellen er worden gebruikt.”
– Mark Stoelinga, Clearwater International

Lees ook:
– ESG weegt steeds zwaarder mee in deals: Dit is hoe.
– De belangrijkste ESG-factoren waar overnemende partijen op sturen
– Dit zijn de vier grootste ESG-uitdagingen bij overnames
– Zo krijg je ESG-data op orde bij een overname