Zo krijg je ESG-data op orde bij een overname

• De grootste ESG-uitdaging volgens M&A en private equity professionals is: ‘dataverzameling en -kwaliteit: verkrijgen van betrouwbare, relevante en vergelijkbare ESG-gegevens’, blijkt uit het M&A Trendonderzoek 2024 van M&A en Ansarada.

• ESG-experts raden dealmakers aan om niet naar ESG te kijken als verplichting, maar als kans. Om aan de juiste data te komen om in te kunnen spelen op die ESG-kansen, raden ze aan om bij de due diligence een 360-gradenbenadering te hanteren.

Dat ESG-factoren de komende tijd veel belangrijker worden in het M&A-proces, blijkt uit de laatste editie van het jaarlijkse trendonderzoek van de M&A Community en Ansarada. Alleen zijn betrouwbare gegevens over milieuprestaties, sociale impact en governance-praktijken niet altijd beschikbaar. Hoe daar een mouw aan te passen?

De impact van klimaatverandering op investeringsbeslissingen
Dat ESG-factoren de komende jaren (veel) belangrijker zullen worden in het M&A-proces, lijdt weinig twijfel. Volgens 92 procent van de 247 deelnemers aan de laatste editie van het onderzoek van M&A en Ansarada zelfs de komende twaalf maanden al. Zo belangrijk zelfs, dat deals soms niet eens doorgaan vanwege ESG-factoren, stelt 75 procent van de respondenten.

“Begrijpelijk”, zegt Micha van den Boogerd, Director Transaction and Responsible Investment Services van advies- en ingenieursbureau TAUW. “Klimaatverandering heeft bijvoorbeeld nu al invloed op investeringsbeslissingen en zal in de toekomst een nog grotere impact hebben. Zo is het niet langer vanzelfsprekend om strategische investeringen te doen in het westen van Nederland zolang het gebied kwetsbaar is voor overstromingen. En als een partij investeert, dan steeds vaker alleen na een grondige ESG due diligence. Gezien alle risico’s die dan bloot komen te liggen, zal een deal inderdaad moeilijker doorgaan.”

Aan de andere kant bieden klimaat- en andere ESG-risico’s ook juist kansen, zegt Van den Boogerd. Zeker in de maakindustrie hikken veel ondernemingen aan tegen enorme investeringen om hun bedrijfsvoering te verduurzamen. Private equity-firma’s en andere kapitaalkrachtige partijen kunnen daarop inspringen, en geld beschikbaar stellen voor verduurzamingsmaatregelen. Als ze het tenminste de moeite waard vinden. Want wat als het er niet naar uitziet dat een investering zal renderen? Of dat een bedrijf ondanks verduurzamingsmaatregelen grote reputatierisico’s blijft lopen? Dan zal een deal mogelijk toch afketsen, al dan niet na pogingen van de potentiële koper om de prijs naar beneden te praten.

De grootste uitdaging voor de integratie van ESG-aspecten
De grootste uitdaging bij het integreren van ESG-aspecten in M&A-transacties blijkt ‘dataverzameling en -kwaliteit’ te zijn: het ‘verkrijgen van betrouwbare, relevante en vergelijkbare ESG-gegevens’, stelt 34 procent van de respondenten.

In de woorden van Bas Mees, Partner advocatenbureau Rutgers & Posch. “Het verzamelen van ESG-gegevens kan complex zijn. Het omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve aspecten, zoals CO2-uitstoot en andere vormen van milieubelasting, diversiteit in het personeelsbestand en bestuursstructuur. Terwijl nauwkeurige en betrouwbare informatie over milieuprestaties, sociale impact en governance-praktijken en de meetbaarheid daarvan essentieel zijn.”

“Bijvoorbeeld voor de beloningsstructuur: bedrijven willen deze aanpassen aan hun ESG-impact. Er ontstaan nieuwe beloningselementen, zoals ‘impact carry’, waarbij de hoogte van de beloning (de carried interest) voor fondsmanagers afhangt van de ESG-impact. Dit werkt alleen wanneer de impact specifiek en objectief omschreven en meetbaar is op fondsniveau, maar dus ook op het niveau van de individuele participaties. Om die reden wordt het steeds belangrijker voor startups, small- en mid-sized companies om te werken aan concrete, meetbare ESG-doelstellingen en de reporting daarover”, aldus Mees.

Benader ESG als kans om waarde te creëren
Maar hoe krijg je als bedrijf of investeerder dan de beschikking over de juiste data, voor zover dat al mogelijk is? “Richt je voor alles op de ESG-factoren die voor jou van belang zijn”, adviseert Van den Boogerd. “Een bedrijf dat alleen wil voldoen aan z’n rapportageverplichtingen, heeft bijvoorbeeld een heel andere, beperktere informatiebehoefte dan een investeerder die ESG beschouwt als een mogelijke ‘value driver’, of impact centraal stelt.” ESG is een containerbegrip, zoals Van den Boogerd zegt. Zaak is om te weten wat je uit die container nodig hebt.

Leonie Schreve, partner bij de Deals-praktijk van PwC, gericht op ESG, raadt vooral aan om ‘niet naar duurzaamheid te kijken omdat het verplicht is of wordt, maar als een must om je business nog beter te runnen’. Zij pleit dus tegen een compliance-benadering met rapportages die weinig meer zijn dan een verplichte ‘afvinkoefening’, en raadt bedrijven en investeerders aan om de ontwikkelingen op ESG-gebied te zien als kans om waarde te creëren. In lijn met het betoog van Van den Boogerd, wijst ze erop dat ESG kansen biedt je te onderscheiden van concurrenten, nieuwe markten te openen en makkelijker financiering aan te trekken. En dus om hun financiële gezondheid te verbeteren en hun toekomstbestendigheid te vergroten.

Om aan de juiste data te komen om in te kunnen spelen op die ESG-kansen, raadt ze aan om bij de due diligence een 360-gradenbenadering te hanteren, en zowel vanuit een extern als een intern perspectief naar een bedrijf te kijken. “Extern wil zeggen: rekening houdend met factoren zoals de sector waarin het opereert en de verwachtingen van grote klanten. Intern wil zeggen dat je kijkt naar de processen en volwassenheid van ESG-initiatieven binnen het bedrijf.”

Op basis van een 360-gradenanalyse kunnen dan de mogelijkheden in kaart worden gebracht om zowel te verduurzamen als de financiële prestaties te verbeteren. Gaandeweg wordt dan ook duidelijk welke data bij elkaar moeten worden gebracht en hoe deze samenhangt met de financiële due diligence, commercial en operational due diligence en tax. Op deze manier kan ESG volledig geïntegreerd worden in de investeringsbeslissing.

CSRD biedt houvast
Ongeacht hun precieze informatiebehoefte zullen partijen vaak toch stuiten op het probleem dat de data die zij zoeken niet direct beschikbaar zijn. Zeker als het kleine ondernemingen betreft, zeker zolang ze nog niet verplicht zijn onder de Europese CSRD-richtlijnen te rapporteren. Vaak gaat het hier dus om een tijdelijk probleem, dat over enkele jaren – als er veel meer duidelijkheid bestaat over welke data bedrijven moeten opnemen in hun ESG-rapportages – van de baan zal zijn.

Schreve: “CSRD wordt terecht als het IFRS (International Financial Reporting Standards) van ESG beschouwt, in die zin dat het bedrijven veel mogelijkheden biedt om beter te sturen en hun bedrijf effectiever te runnen. Ook kleinere bedrijven.” Als die kleinere bedrijven in het ecosysteem opereren van grote klanten (die moeten rapporteren over het ESG-beleid van hun leveranciers) of van investeerders, dan zal CSRD toch deels geïmplementeerd worden, maar dat biedt hen juist ook kansen om zelf in te spelen op de kansen die verduurzaming biedt.

En als bedrijven nog niet volgens de CSRD-richtlijnen rapporteren? Mees raadt investeerders en bedrijven aan om voorlopig waar mogelijk aan te haken bij benchmarks en best practices van bepaalde internationale initiatieven en organisaties zoals PRI (Principles for Responsible Investment) of het ESG Data Convergence Initiative. Schreve noemt data over emissies in de waardeketen: “Die ontbreken nog vaak. Er wordt dan meestal gewerkt met aannames op basis van gemiddelden, afhankelijk van het land, het soort materialen en dergelijke.”

Grijs gebied
Met data uit CSRD-rapportages en allerlei algemeen geaccepteerde richtcijfers zal menig due diligence-traject tot een goed einde kunnen worden gebracht. Desondanks zullen investeerders en bedrijven nu en dan moeten improviseren, wil een deal toch kunnen doorgaan. Vaak valt er best een mouw aan te passen, zegt Van den Boogerd. Hij noemt een voorbeeld van hoe data die niet direct beschikbaar zijn toch bij elkaar kunnen worden geharkt: de CO2-uitstoot van een onderneming kan vaak worden afgeleid uit het energieverbruik volgens de energierekening en andere bronnen, zeker bij kleinere ondernemingen.

Een ander aandachtspunt is dat bedrijven en investeerders niet ontkomen aan voortdurende monitoring van ESG-prestaties en aan aanpassing aan veranderende normen en inzichten. Niet alleen in de due diligence-fase, maar ook daarna, zegt Van den Boogerd: “We hebben nu bijvoorbeeld andere opvattingen over welke gassen leiden tot opwarming van het klimaat en in welke mate dan een aantal jaren geleden. Dus je kunt niet in één keer bepalen wat voor data je nodig hebt en waarover je moet rapporteren, maar dat moet je continu actualiseren. Als je dat niet doet, loop je zelfs mogelijk het gevaar om van greenwashing beschuldigd te worden, omdat je belangrijke data niet openbaart. Ook al houd je zaken niet bewust achter, maar zijn de relevante data nog niet beschikbaar of betrouwbaar.”

Lees ook: ESG & Impact: Zo sturen topinvesteerders op échte waardecreatie