Een adequate verzekeringsscan binnen 100 dagen na overname zou de standaard moeten zijn

Op de burelen van Kröller Boom legt algemeen directeur Dick Wouters uit waarom verzekeren van eigendommen en aansprakelijkheden bij een overname van groot belang is. “Op het moment dat iets gekocht is, wil je weten hoe je spullen erbij staan. We steken de thermometer in een

organisatie en daar komt bijna altijd onverwachte informatie naar boven.” Belangrijk om te weten volgens Wouters, want onverzekerde of niet adequaat verzekerde bedrijfsonderdelen kunnen de continuïteit van een organisatie in gevaar brengen, een flinke kostenpost bezorgen en reputatieschade opleveren. “We zijn in staat met vreemde ogen zaken snel te detecteren en risico’s te verminderen en zo nodig af te zekeren” vult commercieel directeur Niek Post aan.

Thermometerwerk
Bij een overname dient Kröller Boom, dat zowel in binnen- als buitenland een wijdverbreid netwerk heeft, zich aan als een insurance broker & advisor: Een makelaar in een consultancyrol, die de nieuwe eigenaar en het management adviseert rondom corporate-risk- en human-capitalgerelateerde risico’s. Kröller Booms werkzaamheden zitten dicht tegen consultancy aan en daarmee is de verzekeringsmakelaar zeker geen traditioneel assurantiekantoor te noemen. Zo’n 40 procent van de nieuwe omzet is gerelateerd aan private equity. De snelgroeiende W&I verzekering maakt onderdeel uit van de specifieke M&A-gerichte dienstverlening en veel advies gaat bijvoorbeeld ook uit naar due diligence en vendor due diligence. Wouters durft zonder blikken of blozen te stellen dat bedrijven gauw 20 procent out of pocket verzekeringskosten kunnen besparen als insurancescans en human capitalscans –  het ‘thermometerwerk’ zoals de algemeen directeur het noemt – in een overname worden uitgevoerd. “Dat behaalde voordeel is echter slechts een leuke bijvangst voor waar het echt om gaat”, aldus Wouters.

Er is tijdens de transactie vaak geen tijd voor een intensieve insurance- en human-capitalscan, maar Wouters raadt partijen met klem aan om dit binnen uiterlijk 100 dagen na closing alsnog te doen. De realiteit leert dat dit na de overname vaak niet meer gedaan wordt, hetgeen de verzekeringsmakelaar wijt aan een combinatie van gemakzucht en onwetendheid. “Als een onderneming gekocht wordt, dan vertrouwt men erop dat zaken door het vorige management goed geregeld zijn. Maar als nieuwe eigenaar kun je niet zomaar veronderstellen dat verzekeringen op het gebied van bijvoorbeeld pensioen en verzuim allemaal kloppen.” Volgens Wouters is een bedrijf op jaarbasis zeven procent van de gemiddelde loonkosten kwijt aan verzuim, premies en UWV. Post: “Je bent na een overname ‘opeens’ de eigenaar van het kantoorgebouw en de werknemers – met alle lusten lasten. Maar na een deal geldt vaak: snel weer over tot de orde van de dag, want business as usual. En dat kan later soms heel vervelend uitpakken.”

Niet-tastbare spul

len
Sinds 1,5 jaar neemt ook de vraag naar verzekeringen en het nemen van maatregelen rondom cybergerelateerde risico’s een vlucht. Aan de Hardwareweg 14 is de toekomst immers vandaag, want morgen ben je te laat. Toch denken CFO’s vaak nog te weinig aan de mogelijke schade die hackers kunnen aanrichten. Daar zit volgens Wouters een groot risico in. “Als pas aangestelde financiële topman wil je niet wijzen naar je voorganger als het misgaat. Daarom is het belangrijk om gelijk bij binnenkomst een adequate analyse te laten maken. Ook als het gaat om niet-tastbare zaken als big data, want juist daar zit vaak de meeste waarde, en is extra aandacht na een overname gerechtvaardigd”, verklaart Wouters.

Hoezeer de urgentie van de situatie is, laat het recente debacle bij headhunter Michael Page zien. Het IT-systeem, opgetuigd door Capgemini, werd gekraakt door hackers en prompt waren alle gegevens van zo’n 711.000 sollicitanten – ook die van Nederlanders – vrij toegankelijk voor kwaadwillenden. Michael Page was ervan uitgegaan dat het IT-systeem ondoordringbaar was, maar toch ging het fout. Hoewel het onduidelijk blijft of Michael Page hiervoor verzekerd was, laat de datalek zien wat voor verstrekkende gevolgen – zowel financieel- als reputatie-technisch – een cyberincident kan hebben.                                                                    

Veranderende businessmodellen
Kröller Boom heeft de afgelopen jaren bij veel ondernemingen het businessmodel zien veranderen van een min of meer traditioneel verdienmodel naar een meer datagedreven businessmodel. Van bijvoorbeeld het leveren van goederen en machines naar het leveren van services. Is daarmee ook het risicoprofiel van de onderneming veranderd? Wel degelijk, vindt Wouters. En wordt dat ook doorvertaald naar andere verzekeringsoplossingen? “Vaak niet”, zegt de DGA van Kröller Boom. “Je ziet dat er minder aandacht is voor nieuwe onbekende risico’s, met alle mogelijk consequenties van dien.”

Een ontluisterend voorbeeld komt van een fabrikant die speciale rubberproductieonderdelen aan de luchtvaart en auto-industrie levert. Deze

business brengt een groot recallrisico (als een fout is begaan, moeten desbetreffende vliegtuigen of auto’s met foutieve onderdelen worden teruggeroepen, red.) met zich mee. “In deze situatie was de recallverzekering afgevinkt, maar later bleek die niet goed in elkaar te steken en waren juist de core risico’s van deze producent niet gedekt. Hierdoor heb je in feite een lege huls”, aldus Wouters.

Ineke Tekstra, Business Development Consultant, noemt een andere reden waarom bedrijven met onjuiste of niet afgesloten verzekeringen financiële en PR schade oplopen. “Dingen worden weleens verzwegen of juist iets mooier voorgesteld bij een verkoop – bewust danwel onbewust – om de deal niet in de weg te staan. De kopende partij neemt aan dat verzekeringszaken kloppen, maar met zulke aannames worden er aanzienlijke risico’s genomen. Daarom is het ook goed om ergens een tweede keer naar te laten kijken.”

Cost, Control en Compliance
Kröller Boom opereert in een groot internationaal netwerk en heeft diverse lokale expertpartners wereldwijd. “Nederlandse bedrijven komen veelal uit andere fases, zijn klein gestart en hebben soms enkele overnames achter de rug. Vaak heeft een DGA nog steeds een adviseur van de begintijd, terwijl het bedrijf – door een groeispurt gegenereerd door overnames – al enkele jaren internationaal actief is. Door de snelle groei zijn niet alle verzekeringen in ieder land goed op elkaar aangesloten, waardoor je ziet dat in het ene land specifieke risico’s wel volledig verzekerd zijn en in het andere land niet.”, vertelt Post. Hoe voorkom je dit? Het belangrijkste voor bedrijven met overnameplannen is dat zij controle behouden, hoe moeilijk dat ook kan zijn in verschillende landen met andere wetgeving en regels. “In control komen betekent ook per definitie in 9 van de 10 gevallen geld besparen. We hebben het weleens over Cost, Control en Compliance, dat zijn de drie kernwoorden waar wij ondernemingen bij helpen.”

Dit interview is ook verschenen in de Who's Who 2017. 

(Bron kopfoto: Het Financieele Dagblad)