Due diligence the Chinese way

Nadat de rust is wedergekeerd lopen we door de tweetalige vragenlijst heen: ‘Goedgekeurde jaarrekeningen over de afgelopen drie jaar?’ ‘Zijn er niet.’ ‘Arbeidscontracten?’ ‘Allemaal mondeling.’ ‘Contracten met klanten?’ ‘Soms op schrift, maar doorgaans niet. Bovendien blijft de identiteit van onze klanten voorlopig geheim.’ Godzijdank doen we een asset deal, denk ik bij mezelf… 

Wanneer de wederpartij vertrokken is, leg ik cliënt uit dat ik de uitkomst al wel kan voorspellen: we krijgen een schoenendoos met documenten en van een “onderneming” zoals zijn management in Europa in gedachten heeft, zal geen sprake zijn. De belangrijkste vraag in dit geval – bestaan de klanten die worden overgenomen daadwerkelijk? – kan waarschijnlijk alleen worden beantwoord door de beweerde omzet te verifiëren aan de hand van online bankoverzichten en belastingaangiften. Wij kijken uiteraard mee tijdens het inloggen. 

Hoewel onze cliënten zich doorgaans op iets meer sophisticated targets richten, verschillen de issues niet wezenlijk. Chinese bedrijven zijn over het algemeen zeer terughoudend met het verstrekken van informatie en het is vaak lastig hen te overtuigen volledig aan het due diligence mee te werken. Men vindt vrij snel dat informatie commercieel te gevoelig is en de op Westerse leest geschoeide vragenlijsten zijn in hun ogen veel te gedetailleerd en dienen geen duidelijk doel. 

Het gevolg is dat belangrijke informatie vaak pas laat of geheel niet op tafel komt. Dit is problematisch omdat onwelgevallige informatie ook wel bewust wordt achtergehouden. Soms door het management om de deal niet in gevaar te brengen en soms door individuele werknemers die geen gezichtsverlies willen lijden en dus niet willen toegeven ergens een fout gemaakt te hebben. Nog een stap verder, het bewust verstrekken van onjuiste informatie, is helaas ook geen uitzondering. 

Zo schreef Caterpillar bijna USD 600m af op een USD 800m acquisitie, nadat voorraden niet bleken te bestaan en nam Deloitte afscheid van een Chinese beursgenoteerde klant nadat deze met behulp van de huisbankier niet-bestaande cash reserves had opgevoerd. Waar in Nederland de assumptie is dat een document echt is, tenzij er aanwijzingen bestaan voor het tegendeel, ga ik in China van precies het tegenovergestelde uit en probeer ik essentiële informatie altijd onafhankelijk te verifiëren. Een goede tip van Muddy Waters, een gevreesde shortseller, is zelf bedenken hoe de wederpartij zou kunnen frauderen en dit scenario vervolgens uitsluiten.

Waarom gaat het relatief vaak mis? Naar mijn mening is een belangrijke oorzaak dat het in China alles behalve eenvoudig is om goede deals te vinden. Veel cliënten ondervinden hierbij hevige competitie en vaak is er druk vanuit het hoofdkantoor om nu toch eindelijk die China-deal rond te krijgen. Wanneer dan na maanden touwtrekken eindelijk overeenstemming is bereikt over alle commerciële issues, wil vaak niemand meer horen dat nog punten uit het due diligence openstaan. 

Een andere oorzaak lijkt dat Westerse investeerders veel minder bedacht zijn op regelrechte fraude. Deze quote van een Chinese advocaat vat het naar mijn mening goed samen: “You say that our form of due diligence is too expensive. We say that being cheated is far more expensive. Given that the chance of being cheated in China is extremely high, it makes no sense to us to take the risk. Our Chinese clients would never enter into an important contract without a personal investigation of the other side and we find it very strange that these foreign clients who know even less about China will willingly take a risk that virtually no Chinese company would take.”

En bovenstaande casus? Nog voor we ons due diligence hebben kunnen afronden krijg ik een telefoontje dat de board de transactie heeft goedgekeurd en dat de koopovereenkomst zo snel mogelijk moet worden getekend. ‘En het due diligence?’ vraag ik. Waarop cliënt antwoordt ‘Dat is waar ook, stuur maar een samenvatting of iets dergelijks. Ik vertrouw ze, het komt allemaal wel goed.’