Dealstory: Mitsubishi en Eneco slaan handen ineen

Het windmolenpark Luchterduinen van Eneco komt 23 kilometer uit de kust te liggen tussen Noordwijk en Zandvoort. Met het project is in totaal een investering van 450 miljoen euro gemoeid en het zal groene elekriciteit leveren aan 150.000 huishoudens. Mitsubishi neemt niet alleen 50% van het project Luchterduinen over, maar zal op termijn  investeren in het bestaande Prinses Amaliawindpark en beide bedrijven zullen in de toekomst ook samen kijken naar windmolenparken voor de kusten van België en Groot-Brittannië, welke al in eigendom van Eneco zijn. Eerder werd bekend dat het Japanse concern ruim een half miljard euro investeert in vier Duitse offshore-netaansluitingen van de Nederlandse netbeheerder TenneT. 

Volgens Lester Fontijn, Hoofd M&A bij Eneco, is het project Luchterduinen in eerste instantie bij meerdere partijen uitgezet. Geen veiling, maar eerder een selectief proces waarbij verschillende partijen zich geïnteresseerd toonden. Fontijn: “Alles bij elkaar zijn we hier zo’n anderhalf jaar mee bezig geweest. Natuurlijk hebben we aan een veiling gedacht, maar dat  was, zeker voor Japanse partijen, niet de meest geëigende manier. In plaats daarvan hebben we het project met alle criteria en randvoorwaarden aan een kleine selectie van kopers aangeboden, met wie we ook allemaal in gesprek zijn geweest. We zochten niet alleen voor Luchterduinen een partner, maar willen graag doorpakken in andere projecten en doen dat graag met één strategische partner. Dat het een Japanse koper zou worden, lag in de lijn van onze verwachting. Er is daar zeer veel interesse voor offshore en onshore windenergie.”

“Eigenlijk zien we Mitsubishi een beetje als het mooiste meisje van de klas”, aldus Fontijn, “omdat ook zij streven naar een lange termijn samenwerking in meerdere projecten en hun visie op de Europese energiemarkt helemaal strookt met Eneco’s duurzame strategie. Bovendien hebben ze een zeer goede reputatie als industriële partner en een zeer ervaren internationaal deal team, dat vanuit Londen opereert. Toen Mitsubishi in beeld kwam, hebben we veel moeite gestoken in het opbouwen van de relatie. We zijn al vroeg in het proces naar Japan gevlogen en we hebben de delegatie hier in Nederland onder meer met boottochten het al bestaande Amaliawindpark laten zien."

"Relatiebuilding is een van de belangrijkste voorwaarden om te komen tot een transacties en samenwerking, zeker met een Japanse partij. Zo hebben wij ook enkele mooie karaoke zangavonden beleefd met de jonge garde van Mitsubishi. Het is altijd spannend of je de deal over de eindstreep kunt trekken, maar met Mitsubishi bleek die vrees ongegrond. We zaten strategisch eigenlijk al vanaf het begin op de juiste frequentie.” 

Volgens Rob van Veldhuizen, Managing Director ING Corporate Finance en adviseur van Eneco, was het feit dat het Luchterduinen project nog gebouwd moest worden een complicerende factor. “Het was een deal met schuivende panelen. Terwijl wij met Eneco op zoek gingen naar een strategische partner, was het projectteam van Eneco heel druk met het realiseren van het Luchterduinen project. Potentiële kopers willen natuurlijk ook met dat projectteam spreken en hen persoonlijk leren kennen. Logisch, maar je moet er dan wel voor waken dat het project team niet teveel wordt afgeleid van haar primaire taak: het uitontwikkelen van het project zelf. Het hielp enorm dat we al een operationeel offshore windpark konden laten zien. Daarbij was er vanaf het begin al een goede fit tussen Mitsubishi en Eneco.” 

“Het hielp zeker dat Eneco al ruime ervaring had met offshore windparken”, zegt Martin In de Braekt, advocaat bij Eneco’s jurist Stibbe. “Ervaring is onontbeerlijk gezien de uitdagingen rondom de locatie en techniek van offshore windparken. Het was dan ook mooi om te zien hoe de ervaringen die Eneco heeft opgedaan met het Prinses Amaliawindpark nu ook aan dit project en aan deze joint venture ten goede zijn gekomen. Bij het vormen van een joint venture moeten zowel de gemaakte afspraken als de sfeer en de persoonlijke relatie waarin deze tot stand komen een goed platform bieden voor de toekomstige samenwerking tussen partijen. Eneco en Mitsubishi zijn daarin goed geslaagd.” 

Ook Dennis Heeger, advocaat bij Allen & Overy en adviseur van Mitsubishi, noemt het feit dat Luchterduinen nog niet gebouwd is als complicerende factor. “Niet alleen waren nog niet alle vergunningen definitief, ook werden er parallel aan het M&A-traject commerciële onderhandelingen gevoerd met de turbineleverancier en de aannemers voor het offshore en onshore traject. Die contracten zijn pas gefinaliseerd op het moment dat ook de deal met Mitsubishi rond was en dat betekende veel anticiperen op toekomstige ontwikkelingen. Voor Mitsubishi zijn dit de eerste stappen op het gebied van de ontwikkeling van offshore windparken, binnen een portefeuille die al langer verduurzaamd wordt. Het is een bijzonder interessant bedrijf dat sterk inzet op de ontwikkeling van duurzame energie en infrastructuur assets in Europa en al langer ook daarbuiten. Daarbij richt het zich niet alleen op offshore windenergie, maar bijvoorbeeld ook op onshore windenergie en zonne-energie.”

KPMG adviseerde Mitsubishi in een volledig geïntegreerd internationaal advies team vanuit Japan, Nederland en Engeland, waarbij zowel M&A advies als due diligence ondersteuning werd geleverd. Volgens Hans Bongartz, partner bij KPMG: “Wij hebben de afgelopen jaren zeer veel geïnvesteerd in Mitsubishi en dat heeft de afgelopen tijd geresulteerd in meerdere opdrachten voor Mitsubishi in Europa. Deze deal is de eerste acquisitie van een Aziatische partij in de Nederlandse offshore wind sector, alleen om die reden al bijzonder. Voor ons was het vanaf het begin erg duidelijk dat Mitsubishi de beste partij was voor Eneco op de lange termijn, zowel op financieel als cultureel en zeker op strategisch vlak. Dat moet je echter ook laten zien in een dergelijk competitief proces. Mitsubishi heeft een duidelijke strategie om zich te richten op duurzaamheid en gaat nu als strategische partner van Eneco samen investeren in de uitbouw van een breed offshore wind portfolio in Noord-West Europa. Daarnaast zal Mitsubishi blijven zoeken naar andere duurzame projecten op het gebied van infrastructuur over de hele wereld. Een recent voorbeeld hiervan is de acquisitie van 50% in Solar Holding in maart 2013, een Italiaanse partij actief in zonne-energie.”

Van links naar rechts: Hiromasa Ihara (Mitsubishi), Pieter Tavenier (Eneco Wind), Eric Hoekema (Eneco M&A Team), Pieter van den Berg (Eneco legal), Lester Fontijn (Eneco M&A Team), Shinji Tsuchiya (Mitsubishi), Wijnand de Bruijne (Eneco M&A Team)

Het feit dat de koper uit Azië komt, bracht enige cultuurverschillen met zich mee. Toch zijn die volgens Fontijn lang niet zo groot als gedacht, zeker niet bij Japanners. “Zij zijn zeer ervaren in dealmaking, internationaal geschoold en in dat licht bezien ook verder dan partijen uit bijvoorbeeld China of Korea. Toch blijf je culturele verschillen houden. Bij het oplossen van een dispuut bijvoorbeeld vinden wij het heel normaal om er een onafhankelijke derde partij bij te halen. Zulke zaken zijn voor Japanners ondenkbaar: je moet er echt samen uitkomen. Persoonlijke relatie en vertrouwen is van cruciaal belang”

Van Veldhuizen: “Vanuit Azië en het Midden Oosten is momenteel veel interesse voor Europese assets, met name rondom energie en infrastructuur. Er is veel kapitaal beschikbaar, bedrijven willen ervaring opdoen en een strategische aanwezigheid hebben en Europa wordt, ondanks de euro-crisis, nog steeds gezien als gezond investeringsklimaat met een goed en betrouwbaar juridisch kader Maar als je naar Azië kijkt, valt op dat er niet alleen tussen de landen, maar zelfs binnen de landen grote verschillen zijn. Daar moet je je constant van bewust zijn en goed relatiemanagement maakt daarbij het verschil. Begrip voor cultuurverschillen blijft zeker belangrijk om rekening mee te houden, ook voor toekomstige soortgelijke transacties.” 

Want dat de deal tussen Mitsubishi en Eneco precedenten zal scheppen, daar is iedereen het wel over eens. Samenwerkingsverbanden als alternatief voor traditionele M&A: ASML, Fugro en Eneco zijn recente voorbeelden. Fontijn: “Vroeger werden dergelijke projecten heel traditioneel gefinancierd en waren energiebedrijven terughoudend om projectfinanciering aan te trekken. Inmiddels is dat sentiment compleet veranderd. Er komen heel veel kapitaalsintensieve investeringsplannen aan en dan is het prettig als je als corporate kunt schakelen met een andere, betrouwbare partner. Dit is zeker niet de laatste deal in z’n soort. Ik denk zelfs dat dit soort deals noodzakelijk zullen zijn om de doelstelling van de Nederlandse overheid van 16% duurzame energie in 2020 te kunnen halen” Bongartz, KPMG: “Onder andere door de ambitieuze duurzame doelstellingen van individuele Europese landen, zijn er op het gebied van offshore en onshore wind infrastructuur in Europa zeer significante investeringen benodigd. Europese energiemaatschappijen zoeken in toenemende mate partners hiervoor.”  

Op de energiemarkt is er de laatste tijd sprake van diverse redelijk ingrijpende ontwikkelingen, aldus In de Braekt. “De oorzaken daarvan lopen sterk uiteen. Zo zijn er bijvoorbeeld diverse politieke ontwikkelingen die impact hebben op de energiemarkt zoals de ‘Energiewende’ in Duitsland en de focus op duurzame energie binnen de EU en in Nederland. Daarnaast zijn er technische ontwikkelingen als cleantech en zet ook de tendens naar een verdergaande internationalisering en op sommige terreinen zelfs globalisering van de markt sterk door. Met een zekere regelmaat zien we nieuwe spelers op de Nederlandse markt verschijnen; deze transactie tussen Eneco en Mitsubishi is daar een mooi voorbeeld van.”

Subsidies voor dit soort projecten zullen naar verwachting ook in de nabije toekomst een bron van discussie blijven. Maar eenmaal toegekend, zijn subsidies wel een betrouwbare bron van inkomsten. Wijnand de Bruijne, Eneco: “Er wordt onderscheid gemaakt tussen wind op zee en wind op land. Met betrekking tot nieuwe offshore windenergie projecten moet de overheid nog een besluit nemen over het toekennen van subsidie en bij onshore projecten krijg je te maken met langdurige vergunningstrajecten en bezwaarprocedures.  

Heeger: “De aanwijzing van nieuwe gebieden en de eventuele verlening van nieuwe subsidies voor de ontwikkeling van offshore wind projecten in Nederland laat voorlopig nog even op zich wachten. Naar verwachting zal daarover pas in 2014 of 2015 meer bekend worden. Voor wat betreft onshore windenergie, zijn de provincies en het Rijk recentelijk overeengekomen om de capaciteit uit te breiden tot 6.000 MW in 2020. Momenteel is dat nog maar circa 2.200 MW. "De komende periode zal duidelijk worden welke gebieden in aanmerking komen voor kleinschalige en grootschalige onshore wind projecten. Bij projecten met een opwekcapaciteit van meer dan 100 MW kan gebruik worden gemaakt van de zogenaamde Rijkscoördinatieregeling, hetgeen inhoudt dat de vergunningprocedure doorgaans sneller doorlopen kan worden. Bij dergelijke grootschalige projecten is het niet ondenkbaar dat die ook in de vorm van een samenwerkingsverband worden gegoten, net zoals Eneco en Mitsubishi dat hebben gedaan met Luchterduinen.”

Eneco heeft met Mitsubishi de sterke strategische partner aan boord gehaald en zal de komende jaren blijven investeren in groene energieprojecten. Fontijn en zijn team staan te popelen om de transitie van de energiemarkt van dichtbij mee te maken. “Met het recente closing diner in de Euromast is het startsein gegeven voor een jarenlange, plezierige en bovenal vruchtbare samenwerking met onze partner Mitsubishi.” 

Bij de overname van het 50% aandeel in het Luchterduinen windproject van Eneco door Mitsubish waren naast de geïnterviewde dealmakers meer adviseurs betrokken. 

– Allen & Overy (Tim Stevens, Dennis Heeger, Henry van Geen, Marinus Winters, Zeeger de Jongh)

– KPMG Corporate Finance (Hans Bongartz, Adrian Scholtz, Rudolf Stegink, Michael Siddique en Coen Phaf)

– KPMG Transaction Services (Henk Roerdink, Pieter Vink)

– KPMG Meijburg & Co (Ronald Honings, Christiaan Breen)

– Mitsubishi inhouse (Naoki Iwabuchi, Shinji Tsuchiya, Daisuke Morita, Hiromasa Ihara,  Atsushi Suzuki, Rick Dodds)

– Eneco inhouse (Lester Fontijn, Wijnand de Bruijne, Eric Hoekema, Pieter van den Berg):

– ING (Rob van Veldhuizen, Alexander Alting von Geusau, Peter-Paul Ekelschot, Jourdan Thompson, Elena Ilina, Boyd Rutten)

– Stibbe (Martin In de Braekt, Rutger Jansen)