DEALFOCUS: NautaDutilh begeleidt PZEM bij verkoop netwerkbedrijf aan Stedin

Wat was jullie rol in de deal?
Joost den Engelsman: “Wij waren en zijn de juridisch adviseurs van verkoper PZEM N.V. (v/h DELTA N.V.). De relatie met PZEM wordt vanuit NautaDutilh gecoördineerd door Lisa Schoenmakers en Harm Kerstholt.”

Wie waren de andere adviserende partijen?
Lisa Schoenmakers: “Morgan Stanley & Co International Plc (Frank Hermelink en Peter Krowinkel) is de financieel adviseur van PZEM. Verder verleenden KPMG en Kiwa Movares ondersteuning aan PZEM in de vendor due diligence (VDD) fase. Stedin werd geadviseerd door ABN AMRO Bank N.V. (financieel adviseur) en Stek Advocaten.”

Hoe zijn jullie in contact gekomen met PZEM?
Joost den Engelsman: “PZEM is een voorbeeld van een langdurige kantoorcliënt met wie wij al vele jaren een succesvolle partnership hebben. Deze

transactie, maar ook de andere transacties waarin wij afgelopen tijd PZEM adviseerden werden op juridisch vlak vanuit PZEM begeleid door de general counsel van PZEM, Colin Lustenhouwer.”

Wat maakte de deal zo bijzonder?
Joost den Engelsman: “Deze deal vindt plaats in het kader van de eerder aangekondigde herstructurering van PZEM. De ontwikkelingen binnen de energiemarkt en de verplichte splitsing maakten het noodzakelijk om de activiteiten op het gebied van wind- en zonne-energie te verkopen aan Eneco, de retail en multimedia activiteiten aan EQT Infrastructure en nu ook DNWG (w.o. netbeheerder Enduris en de onderhoudstak De Netwerkgroep Infra (v/h DELTA Infra) aan Stedin Holding N.V. Het samenstel van deze transacties transformeert PZEM,. en in zekere zin het energielandschap van Nederland, maar wel met oog voor de belangen van alle stakeholders, en niet in de laatste plaats de werknemers en (publieke) aandeelhouders van PZEM, en daarmee ook de inwonenden van de Provincie Zeeland.”

In hoeverre is het maatschappelijke belang gediend met deze transactie?
Lisa Schoenmakers: “Zoals gezegd is deze transactie ingegeven door de ontwikkelingen binnen de energiemarkt en de verplichte afsplitsing van de gereguleerde activiteiten van PZEM. De Splitsingswet (Wet onafhankelijk netbeheer) is ontworpen om beheerders van elektriciteitsnetwerken en leveranciers van elektriciteit te scheiden. Hierdoor worden energiebedrijven die beide diensten leveren verplicht om op te splitsen, Essent, Nuon en Eneco gingen PZEM al voor. Zo zouden de commerciële energiebedrijven kunnen concurreren zonder dat de levering in gevaar zou worden gebracht. Nederland heeft de meest drastische splitsing doorgevoerd van alle EU-landen, één van de redenen dat PZEM de splitsing heeft aangevochten en tot op de dag van vandaag ter discussie stelt of hier daadwerkelijk het maatschappelijk belang mee is gediend.”

Hoe staat de Nederlandse energiesector ervoor?
Lisa Schoenmakers: “De Nederlandse energiesector is volop in beweging. Afgelopen tijd hebben wij mede door onze werkzaamheden voor PZEM

van dichtbij gezien hoe groot de impact van de Splitsingswet op de Nederlandse energiesector is. Wij verwachten dat in de komende tijd ook de energietransitie een steeds grotere rol zal spelen in de ontwikkeling en verdere verduurzaming van de Nederlandse energiesector. Onze cliënten maken in dit licht dagelijks strategische keuzes die de koers van hun bedrijf beïnvloeden, maar ook de politiek zal hier, onder meer door het nieuwe regeerakkoord, een belangrijke rol in kunnen vervullen. Energy & Utilities is een focusgebied van NautaDutilh. Een deal als deze onderstreept onze kennis van en ervaring binnen deze sector en maakt duidelijk dat en waarom cliënten ons hiervoor weten te vinden.”

Wat mogen we deal-wise nog verwachten van Nauta dit jaar?
Joost den Engelsman: “2016 was met meer dan 56 gepubliceerde transacties die samen een gecombineerde marktwaarde hadden van €39 miljard een heel mooi jaar. Het eerste kwartaal van 2017 is veelbelovend met onder andere de verkoop van aandelen a.s.r. door de Staat, de verkoop van DELTA Retail aan EQT en deze transactie. Er zit bovendien nog veel mooi M&A-werk in de zogenoemde pipeline en wij zijn dus bepaald optimistisch over 2017.”

In DEALFOCUS licht de M&A-redactie iedere vrijdag een onlangs voltooide transactie uit. Eerder brachten we onderstaande deals voor het voetlicht. 

DEALFOCUS: Accuracy support Waterland-investering in Nuts Groep
DEALFOCUS: Gimv steekt miljoenen in Duitse luchtwegen-startup​​​​​​ >
DEALFOCUS: KPN acquireert Divider >
DEALFOCUS: AKD adviseert bij verkoop in Rotterdams-Brabantse distributiedeal >
DEALFOCUS: Solera verwerft 100 procent belang in Digidentity >