‘De man van 24 miljard’

Leo Groothuis, partner bij NautaDutilh, spreekt zelf liever van deals dan dat hij bedragen noemt. Maar feit is dat de M&A advocaat zich afgelopen december de ongekroonde koning in de wereld van fusies en overnames mocht noemen. En voor dat astronomische bedrag drie mega-transacties afsloot. Met een bescheiden glimlach zegt hij, op de twaalfde verdieping van de advocaten-toren aan de Zuidas: “De deals werden ongeveer gelijktijdig afgerond. Natuurlijk gingen daar maanden van gesprekken en onderhandelingen aan vooraf. Maar druk was het zeker, ik ben weinig bij mijn gezin geweest eind vorig jaar. Maar wat onder de streep rest, is een prachtig resultaat. December feestmaand? Zeker!”

De kurken knallen er vrolijk op los. Bijvoorbeeld in Parijs. Nadat het team van Leo Groothuis voor Defensie- en elektronicareus Thales digital security company Gemalto, 15.000 werknemers, weet binnen te halen. “Genoteerd aan de beurs in Amsterdam en gespecialiseerd in chips waarmee gecommuniceerd wordt, digitale beveiliging”, vertelt de overname-advocaat. “Thales, met een grote vestiging in Hengelo, het voormalige Holland Signaal, is vastbesloten Gemalto binnen te halen. Maar er zijn meer kapers op de kust. De consultants van het Franse Atos leggen ook een bod op tafel. Take it or leave it, luidt hun boodschap. Met de voormalige minister van Economie, Financiën en Industrie Thierry Breton aan het roer, dreigen de Fransen vijandig te gaan.”

Atos wil Gemalto opsplitsen in divisies, uit elkaar halen. Thales daarentegen zou het bedrijf in tact laten en alle activiteiten toevoegen aan de al bestaande. “Atos dacht waarschijnlijk vooral aan de aandeelhouders van Gemalto, daar waar Thales ook het belang van de andere stakeholders – onder andere personeel en klanten van Gemalto – laat meewegen. En daar wordt uiteindelijk dus voor gekozen. Ik Parijs wordt prima wijn gedronken als de deal rondkomt. Tja, Fransen he!”

Prijskaartje: 4,6 miljard euro

Maar Groothuis zegt dat het bedrag er voor hem persoonlijk minder toe doet. De overname-advocaat hecht meer waarde aan inhoud dan aan louter cijfers. “Dat we een nieuwe structuur hebben gekozen waarmee Thales haar deal en Gemalto haar stakeholders kon beschermen… Dat vind ik bij deze transactie veel belangrijker. En, saillant detail, Breton heeft onze tactiek, dus aandeelhouders overtuigen dat het niet alleen om ietsje meer geld gaat, goedgekeurd toen hij nog deel uitmaakte van de regering in Parijs. Frans koekje van eigen deeg dus.”

Het team van Groothuis bij NautaDutilh telt tien advocaten. Maar in totaal overlegt hij met meer dan honderd mensen. Raad van Bestuur, interne juristen van Thales, financieel adviseurs, communicatieafdelingen. Maandenlang, met de apotheose in december.

Datzelfde tijdsbestek voor die tweede overname; de Frans- Nederlandse vastgoedonderneming Unibail Rodamco – gevestigd op Schiphol en met Jaap Tonckens als CFO – neemt voor 13,8 miljard euro alle winkelcentra van Australische branchegenoot Westfield over. En wordt zo een van de grootste vastgoedfondsen wereldwijd. Achter de schermen klaart Groothuis met zijn team de klus.

“De Nederlandse en Franse aandelen worden ‘geniet’, gekoppeld”, zegt Leo Groothuis. “Er zijn holdings, in Amsterdam en Parijs. Grappige is dat NautaDutilh tien jaar geleden Unibail al hielp met de aankoop van Rodamco Europe. Met de overname van een groot aantal Westfield-activiteiten kan het bedrijf nu de Amerikaanse markt op. Zo komt een deel van Rodamco North America, ooit gekocht door Westfield, toch weer in een Nederlands beursfonds. De Australische aandeelhouders van Westfield krijgen 7,55 dollar per aandeel, bijna 18% meer dan den de prijs waarop Westfield 11 december sloot. Wie in het nieuwe bedrijf investeert, koopt zowel Nederlandse als Franse aandelen. Het is eenzelfde soort constructie als destijds bij het Belgisch-Nederlandse Fortis en het Frans-Engelse Euro Tunnel.”

Tussenbalans voor Leo Groothuis: twee deals, 18,4 miljard euro

En dan, in diezelfde decembermaand, wéér een happy end als de derde miljardendeal van NautaDutilh partner Leo Groothuis wordt gesloten. De Nederlandse vennootschap Chicago Bridge & Iron Company, ontwerper en bouwer van oliepijpleidingen en raffinaderijen, kent als hoofdvestiging de Beatrixlaan in Den Haag. Met bijna 800 werknemers heeft het bedrijf een eigen ondernemingsraad in Nederland. En al worden de meeste activiteiten vanuit de Amerikaanse oliestaat Texas ontplooid, de aandeelhoudersvergadering vindt traditioneel plaats in Den Haag.

“Maar ze kampen met financiële problemen”, vertelt Groothuis. “De banken eisen geld van eerder afgesloten leningen terug en dat is er niet. En diezelfde banken willen dat technologie en innovatie van Chicago Bridge & Iron Company verkocht worden, zeg maar de kroonjuwelen. Door zowel die tech business te kopen als te fuseren met de overige activiteiten van Chicago Bridge & Iron Company, biedt het Amerikaanse McDermott een ideale oplossing. Waardoor splitsing van Chicago Bridge & Iron Company kan worden voorkomen. Ook in Nederland.”

De onderhandelingen die tot de joint venture leiden, worden voor Chicago Bridge & Iron Company in december succesvol afgerond. En ja, ook dit keer door het team rondom Leo Groothuis. Nu in de rol van fusie-advocaat. “Echte win-win, die fusie,” zegt hij. “Chicago Bridge & Iron Company kan de banken aflossen en McDermott krijgt technologie en schaalomvang om verder te groeien. Twee vliegen in één klap. De beurswaarde aandelen ‘Chicago’ zijn op ongeveer 3 miljard gewaardeerd en uitgegeven, die van McDermott ook.”

Maakt, nog voor de jaarwisseling, in totaal 24,4 miljard euro

In zijn jeugd kijkt Leo Groothuis wel eens naar tv-kraker ‘De man van zes miljoen’. Dat bedrag verwijst naar het prijskaartje van bionische onderdelen die de hoofdrolspeler, een in de ruimte zwaargewond geraakte astronaut, krijgt geïmplanteerd… Leuk, maar peanuts, vergeleken met de man van 24,4 miljard!

Leo Groothuis kan er wel om lachen. Ook al gaat het hem niet om dat totaalbedrag. “In elk van de drie deals zit iets heel bijzonders”, zegt de overname- en fusie-koning van december 2017. “Aftroeven van een concurrent met de voormalige Franse minister van Financiën aan het roer… Het aan elkaar nieten van aandelen…  Combinatie van fusie en overname in één transactie… Ruim 24 miljard? Ach ja, dat zal wel. Voor het aantal uren werk maakt het vaak helemaal niet uit of met een overname 5 miljoen euro of 10 miljard is gemoeid. Onderaan de streep draait het om succesvol afronden, na die lange onderhandelingsrit. Drie compleet verschillende deals in december. Daar doe ik het voor! Je staat voor je klant, je bent partijdig, je moet het verschil weten én maken. Maar boven alles moet je de lol, het plezier dat dit werk meebrengt, blijven zien.”