De kater van de Lone Star private equity overname

Helemaal zonder kater zal deze deal niet verlopen. De investering van KKR en AEP in OB is gestructureerd via een Koreaanse holding (Malt Holding) die eigendom is van Silenus Holding, een joint-ventures tussen KKR en AEP met Nederland als vestigingsplaats.

 

Volgens de Koreaanse belastingdienst (“NTS” ) is Malt Holding niet meer dan een brievenbus met als doelstelling om belasting te ontwijken. Gevolg: een naheffing ter waarde van $142 mln over de ontvangen dividenden (slordige $700 mln).

Er zijn twee lessen die we kunnen trekken uit het voorbeeld van Oriental Brewery: er liggen goede overnamekansen in Korea, maar op het gebied van tax-planning kun je niet al te scherp in de wind varen.

Korea heeft ernstig te leiden gehad onder de Aziatische financiële crisis eind jaren 90. Grote conglomeraten moesten re-organiseren. Daewoo motors werd verkocht aan GM, Samsung aan Renault en KIA aan Hyundai.  Als gevolg van de Aziatische crisis werd de Korea Exchange Bank zwaar getroffen door Non-Performing Loans. Er was buitenlands kapitaal nodig en Lone Star werd binnengehaald als buitenlandse investeerder.

Lone Star heeft de reputatie van Private Equity in Korea geen goed gedaan en staat symbool voor roofkapitalisme dat misbruik heeft gemaakt van de crisis waar Korea zich in bevond. Dat Lone Star bovendien veroordeeld is voor het manipuleren van de aankoopprijs van een van de dochters van KEB, helpt niet mee.

Met de verkoop van KEB aan Hana Financial Group in 2012 heeft de deal Lone Star in totaal 7,3 biljoen won opgeleverd op een investering van 2,15 biljoen won. Vanuit de politiek en publieke opinie is hier veel kritiek op en ook de NTS bemoeit zich hiermee. De capital gains worden belast, terwijl die eigenlijk onder een belasting verdrag tussen Korea en België (de investering werd gehouden in een Belgisch fonds) vrijgesteld zouden zijn NTS claimt dat de daadwerkelijke investeerder niet de Belgische holding, maar Lone Star Partnerships in de VS en op de Bermuda eilanden zijn. Het belasting verdrag met België is dus niet van toepassing.

Lone Star en Oriental Brewery zijn geen op zichzelf staande gevallen maar moeten bezien worden in het grotere plaatje van de kruistocht tegen belastingontduiking. Afgelopen jaar heeft de NTS voor 1,08bln Won aan boetes uitgeschreven ($945 mln) aan bedrijven die via holdings in het buitenland belasting proberen te ontduiken.

  

 

Er zijn veel mooie kansen in de Private Equity sector in Korea; conglomeraten re-organiseren en er zijn veel bedrijven zonder opvolger. De overheid stimuleert de Private Equity sector en financials als NPS en KoFC investeren steeds meer in deze sector. Ook in dit opzicht zijn Oriental Brewery en Lone Star goede voorbeelden; ondanks de issue met de belastingdienst hebben de investeerders er goed aan verdient.

De vraag is wat investeerder kunnen leren van de discussies rondom Oriental Brewery en Lone Star. Het belangrijkste punt is het belang van lokale representatie. In de eerste plaats omdat de NTS het doorkijk principe toepast. Zodra het de schijn heeft van een holding die is opgericht puur om belasting te ontwijken, levert dit geheid problemen op. Daarnaast mag veel documentatie exclusief in het Koreaans worden aangeleverd en helpt het in de relatie met belastingautoriteit om lokaal aanwezig te zijn.