Creativiteit in distressed situaties…?

Banken zijn (naast hun zorgplicht) gericht op het veiligstellen van de eigen ‘exposure’. In sommige gevallen wil een bank liever (jaren) wachten op een onzekere – maar wellicht hogere – recovery dan een verlies te nemen en de onderneming financieel ruimte te geven. De bank neemt hierbij de hogere monitoringkosten op de koop toe. Met deze insteek van de bank zien wij dat in deze tijd bedrijven langer bij bijzonder beheer blijven (en waardevolle oplossingen in de weg kunnen staan). Oorzaken hiervan zijn onder meer drukte door de toename van bijzonder beheer ‘dossiers’, onvoldoende genomen voorzieningen, een tekort aan voldoende ervaren mensen en onvoldoende creativiteit.

 

Een lange bijzonder beheer periode brengt voor de onderneming vaak een beperktere focus op investerings- en groeimogelijkheden (‘iedere’ euro vrije kasstroom gaat immers naar de bank). Dit brengt als gevaar mee dat directie en personeel gedemotiveerd raken, de aandeelhouder terughoudend is, de marktpositie van de onderneming (verder) verslechtert en uiteindelijk een lagere ondernemingswaarde resulteert.

 

Voor bedrijven met een structureel lagere winstcapaciteit is de hoge schuldenberg een molensteen om hun nek. Deleverage kan een uitkomst voor deze bedrijven zijn. Deleverage kan tot stand komen door bijvoorbeeld sale and lease back, verkoop van onderdelen, of bijstorting door de aandeelhouders. Dit zijn echter niet altijd oplossingen die mogelijk of afdoende zijn. Banken kunnen ook niet onbeperkt ‘haircuts’ nemen om de bedrijven weer gezondere schuldratio’s te geven. Ook debt equity swaps bieden te weinig soelaas – met name meerderheidsbelangen – in een tijd dat banken hun balans willen verkorten.

 

Een oplossing die (in combinatie met voorgaande oplossingen) overwogen kan worden is een distressed M&A transactie. Een combinatie met een bedrijf uit de sector kan bijvoorbeeld overcapaciteit wegnemen en/of schaal- en/of kostensynergiën realiseren. Ook combinaties met bedrijven in de value chain kunnen leiden tot een sterkere marktpositie. Verder kan de expansiedrift uit het Verre Oosten resulteren in een hogere ondernemingswaarde en kan het bedrijf een impuls geven. Wij observeren echter bij zowel de directie van de onderneming als haar aandeelhouder en bank nog een terughoudendheid ten aanzien van een distressed M&A transactie.

 

Bovenstaande transacties zijn onder andere mogelijk als de bank bereid is om een haircut te nemen op de uitstaande lening. In de regel zien wij dat banken bereid zijn om een haircut nemen als (naast andere voorwaarden) de resterende lening tegelijkertijd uit haar boeken wordt genomen. Banken en aandeelhouders zouden echter (eerder) open moeten staan voor creatievere oplossingen om de linkerzijde van de balans te versterken en op termijn via de rechterzijde mee te profiteren. Haircuts in combinatie met opwaarts potentieel zullen meer opleveren dan een te lange focus op recovery van de exposure. Zoeken naar creatieve win-win situaties biedt meer potentieel voor alle stakeholders. Het is dan ook aan te bevelen dat de directie van een onderneming en haar aandeelhouder en bank dergelijke opties al vroeg overwegen en concreet verkennen en uitvoeren.