‘Coronacrisis minder ingrijpend dan crisis van 2008’

2019 was een topjaar voor de Nederlandse fusie- en overnamemarkt. Anders dan in de rest van de wereld, waar minder deals werden gesloten voor minder geld dan in 2018. Nu loopt Nederland weer in de pas. Begin dit jaar waren er al tekenen dat de markt z'n hoogtepunt zo langzamerhand wel had bereikt. Vanaf medio maart is de neergang duidelijk. Net als elders wordt de Nederlandse M&A-markt aangetast door het coronavirus. 

2019 lijkt al weer lang geleden. De Nederlandse fusie- en overnamemarkt zinderde van alle activiteiten. De strijd tussen Takeaway.com en Prosus om Just Eat was in volle gang, Reggeborgh haalde VolkerWessels van de beurs, er was een spectaculair bod van EssilorLuxottica op GrandVision. De vooruitzichten voor 2020 waren aan het einde van het jaar niet ongunstig. Er was nog geld (‘dry powder’) genoeg in de markt, de lage rente vormde voor veel partijen nog altijd een prikkel om te kopen ondanks de stijgende prijzen. En er viel in Nederland nog genoeg te doen als koper, verkoper of adviseur. Geen vuiltje aan de lucht. 

Bijna geen vuiltje tenminste. De groei van de Nederlandse M&A-markt was uitzonderlijk: in andere landen was het groeitempo al vertraagd of was de markt zelfs gekrompen. Vroeg of laat zou dat in Nederland ook gebeuren. Misschien al in 2020, gingen er stemmen op. Misschien was ook in Nederland de top van de M&A-cyclus bereikt, zo'n jaar later dan elders.

Zelfs die matigende woorden blijken te optimistisch geweest. De markt is – zowel in Nederland als elders – duidelijk teruggelopen. Aanvankelijk waren er nog lichtpunten, denk aan de overname van Just Eat door Takeaway (voor 7 miljard euro, eind januari), de beursgang van CM.com ter waarde van 80 miljoen euro (eind februari) en de financiële overname van de liftdivisie van Thyssenkrupp door investeerders Advent en Cinven (17 milard euro, eind februari). Maar sinds de beurzen in maart over de hele wereld tientallen procenten van hun waarde verloren hebben, lijkt het er sterk op dat de M&A-markt een sombere tijd tegemoet gaat. De grootste boosdoener is uiteraard het coronavirus.

Topkwartaal
Tot dusver is de impact op de transactiepraktijk groot, zegt Matthijs Ingen-Housz van kantoor Ingen Housz. Hij is als M&A lawyer met een focus op venture capital onder andere namens Prosus betrokken bij de $120m investeringsronde die de overname van marktplaats letgo door branchegenoot OfferUp mogelijk heeft gemaakt. “Wij hebben het beste kwartaal ooit gehad”, zegt hij. “Maar inmiddels is het wel zo dat in de Venture Capital een deel van de nieuwe investeringen op de lange baan wordt geschoven. Voor veel start-ups en scale-ups betekent dit dat ze nu in financiële problemen dreigen te komen aangezien inkomsten achterblijven bij eerdere prognoses. Ik verwacht overigens wel dat deze crisis op de wat langere termijn de digitalisering en de gezondheidszorg een stimulans zal geven. Juist de bedrijven in de sectoren waar veel Venture Capital-maatschappijen zich sterk op richten kunnen dus sterker uit de crisis tevoorschijn komen. Als ze die cashflow-problemen op korte- en middellange termijn tenminste kunnen overwinnen.”

Ingen-Housz krijgt bijval van Joost den Engelsman, als M&A advocaat van NautaDutilh onder andere betrokken als adviseur van kopers Advent en Cinven bij de overname van de liftdivisie van thyssenkrupp. “Wij zijn het jaar goed begonnen, met relatief veel en grote deals, zoals thyssenkrupp, Qiagen en NIBC. COVID-19 heeft onmiskenbaar een significante impact op M&A transacties over de hele wereld. Desondanks zien wij toch nog veel transacties, met name in de mid-market, doorlopen zonder materiële impact van de pandemie. Hoe de onzekerheid over de impact van het coronavirus tussen partijen verdeeld moet worden is wel een belangrijk discussieonderwerp. Een aantal, voornamelijk de grotere transacties, lijken tijdelijk ‘on hold’ te staan. Het aandachtspunt van dit moment is vooral hoe je reeds getekende deals nog tot closing weet te brengen. Dat is topprioriteit voor onze klanten en vergt op dit moment dus veel aandacht van ons.” Op de site van NautaDutilh gaan Den Engelsman en collega’s nader in op de gevolgen van de coronacrisis voor fusies en overnames en hoe die het beste het hoofd kunnen worden geboden.

Nieuwe dynamiek
Uiteraard levert de coronacrisis ook kansen op. Zie bijvoorbeeld de overname door het Amerikaanse farmaciebedrijf Thermo Fisher Scientific van het Duits-Nederlandse Qiagen, een bedrijf dat bezig is aan een diagnostische test voor het coronavirus. Maar dit is een uitzondering. Waar in 2020 de top van de M&A-cyclus bereikt leek, is 2020 eerder een jaar waarin de bodem wordt verkend. 

Maar misschien duurt dat niet te lang, hoopt Frank Verbeek, die voor Improved Corporate Finance / Drake Star Partners dit jaar onder meer als adviseur optrad voor Pod Point (verkocht aan EDF en Legal & General) en Pointer Brand Protection aan Corsearch. “Je zult in het derde en vierde kwartaal van dit jaar al veel activiteit gaan zien”, verwacht hij. “Er is nog steeds zeer veel dry powder. En gespecialiseerde fondsen voor recovery en restructuring zijn nu al actiever dan ooit.” Die fondsen zullen in de loop van dit jaar al meehelpen aan de schuldsanering van bedrijven die door de coronacrisis in problemen zijn gekomen. “De dynamiek verandert dus, maar ik geloof niet dat de bodem dit jaar wordt bereikt. De coronacrisis is veel minder ingrijpend dan de crisis van 2008.”