China’s Outbound M&A: Chinezen, ze komen te voet

Door Ernst Jan Kruis, managing partner Solveigh Greater China, Hong Kong.

Met name de Chinese staatsbedrijven (‘State-owned Enterprises’ ofwel ‘SOE’s) waren daardoor afwachtend, hangende duidelijkheid over de nieuwe richting waarin de staat zich verder wil ontwikkelen en gegeven het feit dat alle beslissers door een nationale stoelendans – topdown – zijn heengegaan. Daarnaast is ook de leiding van veel SOE’s vervangen, wat voor vertraging in besluitvorming heeft geleid. Zelf hebben wij ook in onze dealflow ervaren over deze periode dat met name de SOE’s afwachtend waren en dat besluitvorming werd verdaagt. Toch is dit maar ten dele een verklaring. Het gaat niet zo snel.

Uit recent eigen onderzoek inzake alle Chinese outbound M&A deals tussen 2006-2012 blijkt dat in 13% van de gevallen de koper of investeerder de Chinese Staat was danwel staatsbedrijven. In 33% van de transacties waren de kopers publieke ondernemingen (waarvan een substantieel aandeel ook de Staat als medeaandeelhouder heeft). Voor een ruime meerderheid van 54% bleek echter een private onderneming de koper of investeerder. Dit in overweging nemende is het dus iets te simpel om te stellen dat de terugval in Outbound M&A slechts het resultaat is van politieke wijzigingen. Echter, het zijn met name de SOE’s die de grootste deals doen in termen van waarde, hoewel bedrijven als Shanghui privaat zijn; dus de conclusie wordt daardoor niet veel anders.

  

Figuur 1 Wie zijn de kopers? (Data: Thomson Reuters 2006-2012) 

  

 

Er is nog veel onbekend terrein. Zo zou het bijvoorbeeld interessant zijn om te weten welke Chinese Outbound deals de eindstreep niet halen of sterker nog, niet verder komen dan de tekentafel. Ons vermoeden is dat het om een groot aantal cases gaat. Zeg nou zelf, als Westerse investment banker adviseer je je client toch al snel om liever te kiezen voor de zekere vogel in de hand (bijvoorbeeld een meer zekere Europese of private equity koper) dan voor een onzekere en onbekende Chinese vogel in de lucht. Wij zien continu gevallen waarbij bankiers en adviseurs aan de verkoopzijde liever kiezen voor zekerheid en voorbij gaan aan de onzekerheid, langduriger processen en complicaties die nu eenmaal gepaard gaan met het dealen met Chinese kopers. Danwel zien we dat verkopers vasthouden aan een auction process waarin Chinese partijen direct op achterstand staan bij Westerse partijen door een andere benadering van deals, door een ander besluitvormingsproces en door de noodzaak van politieke goedkeuring van deals. Dat zijn veel gemiste kansen.

Waarom doen we ook al weer acquisities? Vanwege het toekomstige potentieel wat we zien. En waar is dat in veel gevallen het grootst? In de Aziatische markten. Niet alleen China (met nog steeds meer dan 7% GDP groei en een snel groeiende middenklasse) maar ook landen als bijvoorbeeld de Philipijnen (een van de best presterende aandelenmarkten in Azië), Thailand en Indonesië. Allemaal landen met een sterk groeiende consumentenmarkt. En waar is het financieren van acquisities relatief eenvoudig? China. 

Ter illustratie; recent werkten wij aan een acquisitie (9 nullen in US$) waar bijna 90% debt beschikbaar was en ook de equity component tegen aantrekkelijke voorwaarden kon worden gestructureerd. Het kan nog steeds.

 

Ander voorbeeld: we werken aan enkele deals in de offshore en shipping industrie. De commerciële voorwaarden voor (ver)bouwen in China zijn heel aantrekkelijk, vervolgens kan er snel 70% debt worden aangetrokken en tenslotte kunnen bepaalde equity investeerders ook nog eens 70% van hun 30% equity laten financieren. Dit alles tegen condities die heel wat aardiger zijn dan in de Europese markt. En meer speculatief omdat Chinezen vaak bereid zijn meer risico te accepteren. Last but not least; de waarderingen die door Chinese kopers kunnen worden geboden kunnen soms (maar niet altijd) aantrekkelijk zijn. Alhoewel ook gezegd moet worden dat de plank soms ook flink wordt misgeslagen, maar dat is soms ook een kwestie van goed uitleggen en aandacht besteden aan de relatie.

 

Kamelenvoet en zeekomkommer 

Wat ons betreft moeten Chinese kopers of strategische partners op de agenda van elke zichzelf respecterende multinational en investment banker staan. Niet vanuit financieel deal-perspectief (in de hoop dat er meer wordt geboden en financiering beter is te doen), ook niet vanuit het perspectief voor kostenverlaging (China is geen lage kosten land meer); maar met het oog op het marktpotentieel in Azië. Dat vraagt om investering en een zoektocht, kost veel tijd, vergt aanpassingsvermogen en heeft afbreukrisico’s; kortom, het is een lange weg te gaan. Het vraagt ook een andere aanpak: geen auctions maar een exclusieve 1 op 1 aanpak waarin de relationele component veel aandacht vereist. Dat zou ook kunnen als een ‘voorfase’ op een breder proces. 

Ons leven hier bestaat daarom uit vliegtuig in, vliegtuig uit, hotel in, hotel uit, bedrijfsbezoeken met grote delegaties inclusief officials en allerlei aandeelhouders en adviseurs, eindeloos uitleggen en opnieuw uitleggen (in het Chinees) en eindeloos eten (inclusief kamelenvoet, zeekomkommer, vismaag, kippenvoet, eendentong) en pogen je lever gezond te houden. Overigens ook goed nieuws: sinds de machtswisseling in Beijing is de nationale drank Moutai (53%) in veel gevallen verbannen bij diners met officials en is er een meer zakelijk sfeer aan het ontstaan. 

 

Nog wat andere interessante info uit ons recent onderzoek: veel Westerse bedrijven en adviseurs richten hun eerste pijlen op Shanghai, maar het aantal deals wat wordt gedaan door bedrijven met hun hoofdkwartier in Beijing is meer dan 4 keer zo hoog. Dit is één van de redenen waarom wij in China voornamelijk actief zijn in Beijing en niet in Shanghai als eerste keuze. 

Figuur 2 Industry Distribution by number of deals done by companies headquartered in Beijing

 

 

 

Mining is veruit de grootste markt zowel in aantallen deals als in transactiewaarde. Ook het aantal mislukkingen (ook post-completion) in mining is het hoogst van alle industrieën en de doorlooptijd van met name de grotere deals is extra lang. Voor ons dus geen eerste prioriteit. De omvang van een deal heeft geen relatie met de doorlooptijd (beoordeeld op basis van de tijd tussen announcement date en completion date). Sterker nog, kleinere deals vergen zeker in China onevenredig veel tijd door gebrek aan ervaring bij de beoogde kopers. Machinery en Equipment is de grootste target markt in Europa voor Chinese ondernemingen en deals in deze sector hebben relatief ook vrij korte doorlooptijden in vergelijking met andere markten.

Investment bankers doen hun deals graag te paard, maar Chinezen komen te voet.