CEO afvalreus closed felbegeerde deal

Dilnot is een ervaren dealmaker die door schade en schande heeft geleerd wat de risico´s zijn van een deal. “Om succesvolle deals te kunnen sluiten moet je over een zekere mate van paranoia beschikken. Je kan daarom pas zeker zijn van een deal als die is geclosed”, zegt Dilnot. De fusie met Van Gansewinkel was niet de eerste deal van Dilnot. Na acht jaar gediend te hebben voor het Britse leger werd hij consultant bij BCG en werkte hij achtereenvolgens voor technologiebedrijf Gilbarco Veeder-Root en het Amerikaanse bedrijf Danaher. Bij deze laatste werkgever deed hij veel ervaring op met M&A-transacties, waaronder grote internationale deals in Brazilië, India, Scandinavië en Duitsland. Dat is niet toevallig: voor Danaher is ‘M&A a key part of our growth strategy’, aldus het bedrijf zelf. En dat blijkt. Het conglomeraat van meer dan dertig bedrijven actief in medische- en milieutechnologie heeft sinds de oprichting in 1984 honderden overnames gedaan. Net als veel bedrijven in de jaren tachtig is Danaher sterk beìnvloed door de Japanse lean/kaizen-methodologie om bedrijfsprocessen te verbeteren. Op basis van deze bedrijfsfilosofie heeft Danaher een eigen systeem ontwikkeld die het toepast op ieder overgenomen bedrijf.

De timing was niet goed
Met zijn ervaringen bij overnamemachine Danaher vers in het geheugen sprak hij in maart 2012 met Ruud Sondag, toen CEO van Van Gansewinkel (nu investeerder in recycling bedrijven). Dilnot was net een maand in touw bij Shanks, maar zag al snel mogelijkheden om te groeien. Shanks was al actief op de Nederlandse afvalmarkt en deed ook al zaken met het Eindhovense Van Gansewinkel. Zowel Dilnot als Sontag zagen de strategische rationale van een fusie. “Bij de eerste gesprekken zagen we een goede industriële logica om beide bedrijven bij elkaar te voegen, alleen de timing was niet goed”, herinnert Dilnot zich.

Dat de ´timing niet goed was´ klinkt als een Brits eufemisme, want Van Gansewinkel kampte met grote problemen. Private-equity-investeerders KKR en CVC hadden de Eindhovense afvalverwerker in 2007 – op de piek van de markt – gekocht met veel geleend geld. Toen in de daaropvolgende jaren de financiële crisis leidde tot minder economisch verkeer werd ook minder afval geproduceerd. Op zich goed nieuws, maar niet voor een afvalbedrijf. Zeker niet voor de private-equitybedrijven die all in waren gegaan in de afvalbranche en in 2006 ook het Rotterdamse AVR hadden gekocht. Zij hadden het plan opgevat om AVR en Van Gansewinkel samen te voegen en naar de beurs te brengen. De bedrijven werden samengevoegd, maar de beursgang werd in 2011, als gevolg van een slecht beursklimaat, teruggedraaid.

In 2013 zijn AVR en Van Gansewinkel weer losgeknipt en werd AVR verkocht aan het Chinese Cheung Kong Infrastructure (CKI). Twee jaar later ging zakenbank Credit Suisse op zoek gegaan naar een exit voor Van Gansewinkel. Ze klopten hiervoor ook op de deur van Dilnot, maar die hapte niet toe. “CVC en KKR wilden het bedrijf verkopen, maar dat sloeg nergens op. Begrijp me niet verkeerd, het was en is een fantastisch bedrijf, maar de waarde van het bedrijf was lager dan de schuld. Daarom was het voor ons niet interessant.” Dilnot stond niet alleen en de verkoop kwam niet van de grond. CVC en KKR namen hun verlies in 2015. Een groot deel van de schulden werd gesaneerd en het afvalbedrijf komt in handen van een groep van circa vijftig schuldeisers. Toen werd het weer interessant voor Dilnot.

Het tij in markt keert
De Britse dealmaker zag niet alleen dat de schulden waren gesaneerd, ook de afvalmarkt begon weer aan te trekken. “Wij zagen in onze eigen cijfers in de handel omhoog gaan. Daardoor hadden wij vertrouwen dat er ook betere tijden voor Van Gansewinkel aan zouden breken.” Met deze zonnige vooruitzichten is Dilnot weer gaan praten over een overname. “Het was een heel lang en gecompliceerd proces en we hebben hard onderhandeld gedurende de zomer.” Volgens Dilnot bleef het spannend tot het eind, mede omdat de mededingingsautoriteiten ook toestemming moesten geven voor de deal. Dat was geen formaliteit, want Shanks en Van Gansewinkel stonden allebei in de top drie van afvalbedrijven in Nederland. De Autoriteit Consument & Markt (ACM) is in gesprek gegaan met circa vijftig bedrijven in de markt op zoek naar een antwoord op de vraag of er na de fusie voor klanten (zoals gemeenten) nog genoeg keuze is voor de inzameling van afval. In februari concludeerde de ACM dat er genoeg concurrentie overbleef en kon de fusie doorgang vinden.

Brexit was een enorme teleurstelling
Terwijl de afvalmarkt zich herstelde, verslechterde het politieke tij. De Britten stemden voor uittreding uit de Europese Unie. “De uitslag was een enorme teleurstelling voor ons. Wij hadden sterk de voorkeur om in Europa te blijven”, zegt Dilnot. De onderhandelaars waren in een cruciale fase beland, het opstellen van de sales purchase agreement (SPA), toen de Britten op 23 juni 2016 hun exit-stem uitbrachten. Voorafgaand hadden Shanks en Van Gansewinkel een pauze van een week ingelast als er voor een Brexit zou worden gestemd. Die week hebben ze gebruikt om goed na te denken en door te rekenen wat de consequenties zouden zijn. Shanks rapporteert in ponden en de deal wordt betaald in euro’s. De pond daalde, dus moest er meer worden betaald. En op lange termijn is er meer onzekerheid over de regelgeving aangaande handel, milieu en belastingen. Desondanks besloten de onderhandelaars na de pauze de deal weer door te zetten.

Vastberadenheid en heel veel geduld
Er was veel voor nodig om de deal rond te krijgen. “Vastberadenheid, creativiteit en heel veel geduld”, reflecteert Dilnot. De creativiteit kwam vooral om de hoek bij de financiering van de deal. De omzet van Shanks is kleiner dan die Van Gansewinkel, dus Dilnot kon niet even het geld uit de kas halen voor de overnames, maar het wilde ook niet de fout maken om teveel schulden te maken. Dat kwam CVC en KKR duur te staan. Samen met financieel adviseurs Greenhill en ING kwam het team van Dilnot tot een mix van schuld en eigen vermogen. “Door beide financieringsbronnen te combineren hebben we een houdbare schuldpositie, krijgen verkopers direct cash en hebben onze aandeelhouders de mogelijkheid te profiteren van een equity ride”, zegt Dilnot.

Ook voor de werknemers bood de deal voordelen. “Na lange tijd onzekerheid met verschillende financiële eigenaars kan het bedrijf weer verder groeien met een industriepartner.” Dilnot heeft samen met het management van Van Gansewinkel zijn best gedaan om de werknemers goed mee te nemen in het proces. “Het gaat om communicatie, communicatie en communicatie”, benadrukt de CEO. Twee keer per week ging er een nieuwsbulletin uit naar de werknemers met een update over de voortgang, ondertekend door Dilnot en Van Gansewinkel CEO Marc Zwaaneveld.

Adviseurs Greenhill & Co, ING, Ashurst en Houthoff Buruma
Zakenbankier James Lupton van Greenhill & Co was de lead advisor voor Shanks bij de overname-onderhandelingen. ING Corporate Finance trad op als co-advisor met zowel lokale Nederlandse aanwezigheid, onder leiding van Head of M&A Rob van Veldhuizen, als dichtbij huis voor Shanks via het Londense ING Corporate Finance-team geleid door Alexander Alting von Geusau. Als belangrijke kredietverstrekker was ING ook betrokken als adviseur van Shanks. De brede steun van ING aan Shanks op velerlei gebied gaat al jaren terug. “We zijn sinds 2009 huisbank van Shanks en adviseerden het bedrijf bij mogelijke overnames in de Benelux. Toen zij in 2011 door private-equitybedrijf Carlyle werden benaderd voor een overname hebben wij, samen met Greenhill, ook de opties voor Shanks onderzocht. Toen rond 2013 de interesse in Van Gansewinkel weer groeide hebben we, weer samen met Greenhill, de mogelijkheden voor Shanks uitgezocht.” Van Veldhuizen noemt de vastberadenheid van Dilnot en strategische voordelen als belangrijke factoren voor het uiteindelijke slagen van de deal. “De rationale druipt er vanaf. De deal had een lange doorlooptijd, maar door de sterke rationale achter de deal hebben beide bedrijven elkaar niet losgelaten.”

Advocaten Jacques Kröner en Baukje Dreimuller van Houthoff Buruma en Nick Williamson en James Wood van Ashurst verzorgden het juridisch advies voor Shanks. Van Gansewinkel kreeg advies van zakenbankiers Bas van der Vlist en Friso Hornstra van Lazard. Michiel van de Velde, Ruud Vijfvinkel en Erwin Ubbens van Deloitte adviseerden op fiscale aspecten. Een team van KPMG onder leiding van Ewald van Hamersveld verzorgde de transaction support. Advocaten Charles Honée en Gijs Linse van Allen & Overy gaven Van Gansewinkel juridisch advies.

Integratie moet leiden tot innovatie
Na vijf jaar afwachten en onderhandelen gaat het echte werk voor Dilnot nu echt beginnen. Op dag één is de nieuwe naam Renewi onthuld en was er een feestje met cupcakes, ballonnen en vlaghijsceremonies. De komende vier jaar worden de bedrijven geïntegreerd en moeten de kostensynergieën van 40 miljoen euro worden waargemaakt. “Deze besparingen kunnen we realiseren door transportroutes samen te voegen, op een grotere schaal te kunnen handelen in afvalmateriaal voor recycling. bredere uitrol van selfservice initiatieven en sluiten van enkele kleinere sites.” De Nederlander Geert Glimmerveen van Van Gansewinkel is verantwoordelijk voor het integratieproces. Dilnot verwacht dat het merendeel van de banen is gewaarborgd en banen die risico lopen in een zorgvuldige procedure worden behandeld.

Tombstone ter ere van de closing van de fusie

Dilnot benadrukt dat de kostenbesparingen secundair zijn voor de toekomst. “Renewi wordt een bedrijf waarin het beste van Shanks en Van Gansewinkel samenkomt. We hebben geweldige mogelijkheden om onze business uit te bouwen. Deze deal gaat niet om kosten, maar om het neerzetten van een marktleider die investeert in innovatie.” De innovatie richt zich vooral op het hergebruik van materialen en het terugdringen van CO2-uitstoot. En dat gaat om grote getallen. Per jaar wil Renewi 4,7 miljard flessen recyclen, twee miljard kranten, 1,8 miljoen ton sloopafval, 2,88 miljoen ton CO2 terugwinnen en 900 miljoen liter water schoonmaken.

Dit interview verscheen in M&A Magazine Q1. Interesse in de volgende editie? Word lid!