Boutique CorporateWise wil het M&A-traject minder hectisch maken

Valérie Staal en Maaike Janssen hebben allebei meer dan acht jaar bij advocatenkantoor Allen & Overy gewerkt voordat zij voor zichzelf begonnen. Daar merkten zij dat veel verkoopprocessen in M&A-deals een warrige of slechte voorbereiding hebben. “De juridische documentatie van een bedrijf is vaak niet goed georganiseerd,” zegt Staal. “Daarnaast komt er veel nieuws op het management af tijdens zo’n proces, terwijl het ondertussen ook de onderneming draaiende moet zien te houden.”

 

Al enige tijd sparde het tweetal over het idee om een kantoor op te richten dat zich specifiek richt op het verkoopklaar maken van bedrijven. Begin 2014 zijn ze gestart met het lanceren van deze nieuwe dienst en de zaken gaan voorspoedig. Het nichekantoor heeft onder meer al fabrikant van vliegtuigonderdelen Fokker Technologies, uitgever NRC Media en autospiegelfabrikant MCI bij hun verkoopproces ondersteund. 

 

Bekijk hier alle deals van CorporateWise 

 

Ervaring bij Allen & Overy
Sinds begin augustus heeft ook Jelle Menalda van Schouwenburg zich bij de dames gevoegd. Menalda van Schouwenburg was de afgelopen twee jaar senior legal counsel M&A bij de internationale telecommaatschappij Vimpelcom en heeft daarvoor ongeveer zes jaar bij Allen & Overy gewerkt, net als zijn nieuwe collega’s. Eerder in 2015 versterkte Annette Oosters al het team van CorporateWise.

 

Staal denkt dat het van grote toegevoegde waarde is dat zij en haar collega’s zelf vele jaren in de M&A-advocatuur hebben gewerkt. “Wij hebben gezamenlijk al tientallen deals – van klein tot groot – begeleid als advocaat en weten dus welke vragen de kopers gaan stellen, en wat zij met deze vragen bedoelen. Dankzij die ervaring kunnen wij bedrijven optimaal helpen met de voorbereidingen voor en de vragen tijdens de verkoop.”

 

Corporate finance adviseurs zijn een belangrijke schakel voor CorporateWise bij het binnenhalen van nieuwe opdrachten. “Corporate finance adviseurs zijn vanaf het begin van het proces betrokken bij een deal en weten dus altijd als eerste welk bedrijf een verkoopproces ingaat.” vertelt Janssen. “Als het zo ver is, attenderen zij het management op de ondersteuning die wij kunnen bieden.”

 

Dat bedrijven daar meestal wel op in gaan, zeggen de dames, is omdat het management vaak beperkte kennis heeft van de juridische kant van het transactieproces en zich dankzij de ondersteuning van CorporateWise beter kan blijven focussen op de dagelijkse gang van zaken in de onderneming. In de eerste fase ondersteunt CorporateWise bij het opzetten van de dataroom: “Wij helpen management bij het verzamelen van documentatie en het inrichten van de dataroom. Daarbij doen we ook een legal sanity check, zodat we onregelmatigheden gelijk kunnen corrigeren om te zorgen dat alle benodigde stukken in orde zijn. Plus al het overige dat komt kijken bij de voorbereiding op een verkooptraject. Eigenlijk fungeren wij tijdelijk als de bedrijfsjurist,” legt Janssen uit.

Antwoord binnen 24 uur
In de tweede fase helpt CorporateWise bij het Q&A proces, een bedrijf krijgt veel vragen als adviseurs aan de slag gaan met het opstellen van de due diligence rapporten. “Het management van Fokker kreeg gedurende het verkoopproces meer dan 1000 verschillende vragen op zich af, welke binnen een korte tijd beantwoord moesten worden. Een verkoopproces is heel intensief voor een bedrijf. Wij filteren alle vragen, bekijken wat de kopers precies bedoelen en zorgen dat de vragen bij de juiste personen terecht komen. Tenslotte doen wij ook een juridische check op de antwoorden die gegeven worden. Zo wordt het management ontzorgd,” legt Staal uit. “Daarbij speelt reactiesnelheid een grote rol, zo werden de vragen in het Q&A proces bij NRC Media allemaal standaard binnen 24 uur beantwoord.”, aldus Janssen. 

 

Behalve een belangrijke steun voor het management, voegt Corporate Wise ook waarde toe voor de verkopende aandeelhouders. Staal: “Dealmaking is een hectisch gebeuren. Kopers kunnen zenuwachtig worden als ze ergens niet tijdig antwoord op krijgen en uiteindelijk zelfs afhaken als de informatievoorziening niet voldoende is. Als alles vlot verloopt, bevordert dit dus het dealproces. Sterker nog, als het management overal een duidelijk antwoord op geeft en op alles is voorbereid, kan de verkoper vaak betere voorwaarden afdwingen bij de koper. Met een goede voorbereiding ga je als verkoper veel sterker de onderhandelingen in.”

 

In-house
CorporateWise wordt meestal ingeschakeld zo’n drie a vier maanden voordat het bedrijf daadwerkelijk van eigenaar wisselt. Bijzonder is dat de consultants, indien gewenst, voor een bepaalde periode in-house gaan, oftewel op de vloer van de cliënt fysiek aanwezig zijn. “Dat maakt het communiceren makkelijker en sneller,” legt Staal uit. “Het personeel ziet wie je bent en wat je komt doen. Zo kan ik ook bij de koffieautomaat even aan iemand vragen waar de ontbrekende leverancierscontracten blijven. Dat werkt toch beter dan wanneer een onbekende daarom vraagt via de mail.”

 

Pikt de boutique aan de Amsterdamse De Lairessestraat een deel van het werk in van de grote advocatenkantoren aan de Zuidas? Of van hun oude werkgever en buurtgenoot aan de Apollolaan, Allen & Overy? “Nee,” zegt Janssen. “Voorheen werd dit werk eigenlijk niet echt gedaan door externe adviseurs. Legal transactiemanagement, zoals wij het noemen, is een nieuw product. Ik zie niet zo gauw dat advocatenkantoren dit werk erbij gaan doen, omdat hun huidige tariefstructuur daar niet bij past. Verder is het ook niet louter juridisch werk. Valérie, Jelle, Annette en ik zijn ook uitgeschreven als advocaat.”

 

“Advocaten zijn blij met CorporateWise”, legt Staal verder uit. “Voor juridische adviseurs aan beide kanten, is het erg fijn als alle stukken op orde zijn en als de mensen binnen het bedrijf goed weten waar ze aan toe zijn. Eigenlijk helpen we de advocaten dus juist. Onze dienst is complementair aan het werk dat corporate finance adviseurs en advocaten doen.”

De dames van CorporateWise hopen dat transactiemanagement, oftewel het verkoopklaar maken van de onderneming, steeds meer ingeburgerd raakt in M&A-deals. “Het is nu nog een nieuw product en we merken dat onze klanten erg tevreden zijn. We hopen in de toekomst dat het gebruikelijk gaat worden dat bedrijven, die aan het begin van een M&A-traject staan, eerst denken: laten we CorporateWise even bellen.”

 

—

 

Dit artikel is onderdeel van een drieluik dossier over juridische M&A-boutiques dat is geplaatst in M&A Magazine Q3. Lees ook de interviews ‘Dennis de Breij: een pionier in M&A advies‘ en ‘Nieuw kantoor Ingen-Housz bestormt league table‘.