Beloning management sleutel tot succesvolle overnames

 

Op het gebied van fusies en overnames was 2015 een jaar waarin records werden gebroken. Uit de Quarterly Deal Performance Monitor van Willis Towers Watson blijkt dat het aantal afgeronde overnames een historisch hoogtepunt bereikte. Gelet op het economische klimaat is het enigszins verrassend dat de partijen die in Europa fusies en overnames begeleiden, er in over het algemeen in zijn geslaagd aanzienlijke winst te maken. Een goede uitvoering is bij overnames immers de sleutel tot succes, maar door de steeds grotere omvang en complexiteit van transacties is dit een steeds grotere uitdaging.

 

De vergoeding voor de leidinggevenden is zelden het belangrijke financiële thema bij een overname, maar een ontevreden of onzeker leiderschapsteam kan wel leiden tot een aanzienlijke verstoring van het overnameproces. Op lange termijn kan het ook de levensvatbaarheid van het bedrijf dat wordt overgenomen, ondermijnen. Bij een fusie of overname kan het belang van de (juiste) bezoldiging van het management zich op verschillende manieren manifesteren.

 

Er is een aantal risicio’s:

Verlies van personeel: denk aan het risico dat toptalent vertrekt en de extra kosten en de verstoring die het vervangen van sleutelfiguren met zich mee brengt. Een fusie of overname brengt van nature al een verhoogde kans op verloop met zich mee, maar door slecht gemanagede beloningskwesties wordt dit risico onnodig vergroot. 

 

Financieel risico: door het versneld onvoorwaardelijk worden van op aandelen gebaseerde bonussen, ontslagvoorwaarden bij wijziging in zeggenschap, en de noodzaak om eenmalige behoudafspraken te realiseren.

 

Strategisch risico: slecht ontworpen beloningsprogramma’s die niet tot optimale prestaties leiden (bijvoorbeeld door prestatiemeetmethoden die geen adequate ‘zichtslijn’ bieden aan de leidinggevenden) of die niet afgestemd zijn op de bedrijfsstrategie na de overname of fusie.

 

Betrokkenheid: voortdurende betrokkenheid en enthousiasme van de top van de organisatie is een eerste vereiste voor het uiteindelijke succes van een fusie of overname. Een onjuiste afhandeling van de beloning van de leidinggevenden vormt de meest directe aanleiding van ondermijning van de betrokkenheid van het senior managementteam.

 

De bovengenoemde risico’s kunnen ertoe leiden dat het managementteam vaak in een vroeg stadium betrokken wordt bij de onderhandelingen. Het is voor deze mensen vaak een essentiële eerste stap in de procedure dat er helderheid wordt geboden over (de continuïteit van) beloning. Hierdoor wordt voorkomen dat kwesties later in problemen ontaarden, wat zou kunnen leiden tot verspilling van kostbare tijd en moeite bij de afronding van de fusie of overname.

 

Gelet op deze risico’s is het van essentieel belang dat er in een vroeg stadium zorgvuldig wordt gekeken naar de bezoldiging van het management en dat wordt benoemd wie er binnen de organisatie het toptalent vormen. Het is een kritische eerste stap in het bepalen van een effectieve en gepaste beloning van de leidinggevenden na de transactie.

 

 

Als onderdeel van due diligence en voorbereiding op de transactie, moeten de potentiële overnemende partijen een gestructureerde en uitgebreide beoordeling uitvoeren van alle risico’s die inherent zijn aan het actuele vergoedingsbeleid van het management en de invloed die een fusie of overname daarop heeft.

 

Daarbij moet aandacht zijn voor onverwachte kosten en voor de vraag hoe de risico’s van vertrek en (onvoldoende) betrokkenheid verzacht kunnen worden. 

 

 

Potentiële overnemende partijen doen er goed aan een grondige beoordeling en evaluatie van de waarde van alle bestaande overeenkomsten op het gebied van bezoldiging uit te voeren, zoals:

 

a.     Ontslagregelingen – hierin kan sprake zijn van verhoogde betalingen indien het ontslag of de ontslagneming is gerelateerd aan een wijziging van zeggenschap of aan ‘gegronde redenen’, wat ruim gedefinieerd kan zijn. De potentiële overnemende partij moet weten welke mogelijke totale kosten aan dergelijke overeenkomsten zijn verbonden en of de leidinggevende vrijwillig ontslag kan nemen en toch compensatie ontvangt. 

 

b.    Gegarandeerde compensatieregelingen – dienstverleningsovereenkomsten met leidinggevenden kunnen garanties ten aanzien van bepaalde salarisniveaus, bonusbedragen of andere voordelen voor het management bevatten. De overnemende onderneming moet bepalen of dergelijke garanties na de overname worden meegenomen, of dat er voorafgaand aan de overname met betrokkenen onderhandeld moet worden over nieuwe arbeidsvoorwaarden. 

 

c.     Actueel bezit van leidinggevenden – leidinggevenden hebben mogelijk recht op aanzienlijke betalingen bij verkoop van het bedrijf, ofwel via aandelen die zij gewoon in bezit hebben ofwel via de versneld onvoorwaardelijk geworden aandelen of opties in geval van wijziging in de zeggenschapsverhoudingen. Deze waarden kunnen zo groot zijn dat de leidinggevenden over een belangrijke hefboom beschikken bij besluitvorming over een toekomstig dienstverband. 

 

d.     Bestaande lange termijn bonusregelingen – het is zeer waarschijnlijk dat lopende beloningen onder bestaande regelingen onvoorwaardelijk worden bij wijziging van zeggenschap, en de afwikkelingskosten van cash of aandelen met de daaraan gerelateerde werkgeverskosten voor sociale-zekerheidsbijdragen en belastingen moeten worden meegenomen in de beoordeling van de totale kosten die gemoeid zijn met de transactie. De overnemende partij wil mogelijk ook overwegen of zij het recht hebben op waardeoverdrachtregelingen, of hierover willen onderhandelen, of een gespreide ‘sell-down’-regeling waarbij niet alle onvoorwaardelijk geworden aandelen bij de afsluiting worden verkocht. Bij sommige overnames of fusies is het ook mogelijk dat niet-onvoorwaardelijk geworden aandelen/opties bij verandering van zeggenschap komen te vervallen, wat kan leiden tot waardeverlies, maar ook van rancune bij het personeel. 

 

 

Er moet niet alleen een antwoord worden verkregen op de vraag of doorlopende beloningen kunnen leiden tot waardecreatie, maat ook of er eventueel sprake zal zijn van wrok bij werknemers. Ook andere aspecten van de transactie met betrekking tot werknemers moeten worden beoordeeld, bijvoorbeeld om inzicht te krijgen in het vertrekrisico en de gevolgen daarvan te verzachten.

 

e.     Non-concurrentie- en niet-wervingsovereenkomsten – het is gebruikelijk dat werknemers in de over te nemen onderneming tijdens het proces van de overname kijken naar vacatures en proberen medewerkers of klanten mee te nemen. Non-concurrentiebedingen en niet-wervingsclausules die zijn opgenomen in persoonlijke dienstverleningscontracten of in het algemene beleid kunnen de overnemende partij helpen hun investering te beschermen.

 

f.      Marktconforme beoordeling van de vergoeding – door inzicht te krijgen in de geldende vergoedingen in de arbeidsmarkt voor vergelijkbare posities, waarbij de omvang van de onderneming na de overname als uitgangspunt wordt genomen, kan de overnemende partij een beter geïnformeerde beslissing nemen over de noodzaak om aanvullende of eenmalige beloningen aan te bieden, danwel de totale beloningsstrategie na de overname te herzien.

 

g     Het leidinggevende perspectief – een actieve betrokkenheid van de top en doordachte integratiestrategieën zijn cruciaal voor effectiviteit van (toekomstige) bezoldigingsregelingen en bonusregelingen. 

De uitkomst van de evaluatie moet belanghebbenden niet alleen inzicht bieden in de omvang en reikwijdte van de huidige financiële beloningsverplichtingen, maar ook informatie geven over de noodzaak van aanvullende stimuleringsregelingen, en een aantal betekenisvolle overwegingen verschaffen om de toekomstige beloningsstrategie voor leidinggevenden te helpen bepalen.

 

Het ideale risicobeoordelingsproces gaat verder dan het identificeren van de lijst van financiële verplichtingen en strekt zich uit tot het verbeteren van de kans op slagen van de overname of fusie op lange termijn. Het behoud van toptalent is daarbij van cruciaal belang om de strategische en financiële doelen te bereiken.