Beleggers moeten bij overnames betere informatie eisen

Grote beleggers willen meer inspraak bij overnames. Eumedion, de belangenorganisatie van Nederlandse institutionele beleggers, heeft een eisenpakket naar beursgenoteerde ondernemingen gestuurd. Onderzoek naar overnames in onder andere Engeland wijst erop dat een goedkeuringsvereiste een positief effect kan hebben op fusie- en overnameresultaten.

In de Speerpuntenbrief 2016 vraagt Eumedion nu om een grotere stemmenmeerderheid bij overnames en uitgebreidere informatie door de onderneming aan haar aandeelhouders. Eumedion hoopt hiermee massale waardevernietiging bij overnames, zoals we die gezien hebben bij onder andere Ahold, Fortis en Imtech, te voorkomen.

Volgens de wet (Boek 2:107A) moeten beursgenoteerde ondernemingen toestemming vragen voor overnames ter grootte van een derde of meer van de eigen activa. Bij ABN AMRO zou dat neerkomen op een ondergrens van €130 miljard. De onderneming heeft dit nu verlaagd naar een derde van het eigen vermogen. Daardoor hebben overnames vanaf circa €5 miljard aandeelhoudersgoedkeuring nodig, met een vereiste van twee derde meerderheid en een deelname aan de stemming van 50% van het aandelenkapitaal.

Goednieuwsshows
Zal een dergelijke regeling ons beschermen tegen op hol geslagen overnamemachines? De aandeelhoudersgoedkeuring is nog steeds alleen voor uitzonderlijk grote overnames nodig. Afgezien daarvan vrees ik dat de geschiedenis zich sowieso zal herhalen. Aangemoedigd door de goednieuwsshows die de IR-afdelingen van beursgenoteerde ondernemingen organiseren, zullen aandeelhouders ook in de toekomst weer staan te applaudisseren bij elke voorgenomen overname.

Of er een kleine of grote meerderheid vereist is, maakt niet uit.

Zolang de aandeelhouders geen betere (en dus objectieve) informatie krijgen, is er geen enkele reden om te veronderstellen dat ze anders gaan stemmen.

Onafhankelijk onderzoek
Naar mijn mening heeft het alleen zin om aandeelhouders om goedkeuring voor een overname te vragen als ze ook voldoende worden geïnformeerd over de mogelijke consequenties van die overname. Daartoe is een onafhankelijk en deskundig overname- en integratieonderzoek nodig om te zien of het overnameproces deugdelijk is, men goed is voorbereid op de integratie (de belangrijkste faalfactor bij overnames) en of de business case kloppend is.

Vragen die in zo’n onderzoek aan bod dienen te komen, zijn:

– Heeft de onderneming voldoende onderzoek gedaan naar het te acquireren bedrijf en de te verwachten gevolgen van de transitie (inclusief synergie en risico’s)?

– Is er een adequate visie op de komende integratie en een degelijk integratieplan?

– Is er ervaren managementcapaciteit voor de integratie beschikbaar om de risico’s en synergie te managen en heeft men de juiste instrumenten om de integratie succesvol te laten verlopen?

– Hoe robuust is de business case en houdt die rekening met alle te verwachten effecten van de overname en integratie?

Op basis van de uitkomsten van een dergelijk onderzoek kunnen aandeelhouders zich een veel beter beeld vormen van de pro’s en contra’s van de voorgestelde overname. De kans dat we daarover ook betere besluiten (en dus betere overnames) krijgen, neemt daarmee aanzienlijk toe.

De opdrachtgever
Voor de kwaliteit van informatie is objectiviteit essentieel. Daarom is het zeer relevant wie het onderzoek doet en wie de opdrachtgever is. Voor de uitvoering zal er een in overnames en integratiemanagement gespecialiseerde externe deskundige ingeschakeld moeten worden. Deze deskundige moet onafhankelijk zijn; financierende banken en adviseurs die al bij de transactie betrokken zijn, komen dus niet in aanmerking. Gezien de toezichthoudende rol lijkt mij het meest voor de hand liggend dat de Raad van Commissarissen de opdracht geeft tot het onderzoek.

De initiatieven van Eumedion en ondernemingen als ABN AMRO zijn een stap in de goede richting, maar gaan niet ver genoeg. Als we het risico op nieuwe fusie- en overnamedrama’s echt willen verminderen, moeten we aandeelhouders niet alleen meer zeggenschap maar vooral betere en dus objectieve informatie geven.

—