Behind the Deal: VanderSat verkocht aan branchegenoot Planet Labs

Het Haarlemse satellietdata- en analyticsbedrijf VanderSat is onlangs overgenomen door branchegenoot Planet Labs voor $28 miljoen. Nauw gelieerd aan deze transactie was een voorgenomen beursgang van Planet aan de New York Stock Exchange via een Special Purpose Acquisition Company. Deze combinatie van een beursgang en een overname, maakten dat er veel zaken speelden die veel groter waren dan alleen de verkoop van VanderSat. Mark van Beusekom en Iris van Weel, die deze transactie vanuit Hogenhouck m&a begeleidden, blikken terug op deze verkoop aan een grote internationale speler. 

Mark van Beusekom, partner bij Hogenhouck m&a: “Als m&a adviseur kennen wij VanderSat al lange tijd. Hogenhouck m&a heeft VanderSat ondersteund bij twee investeringsrondes. Begin 2021 werd VanderSat benaderd door Planet die op zoek was naar partijen om hun dienstverlening te kunnen uitbreiden. VanderSat ziet in Planet een heel goede partner voor de toekomst om verder te kunnen opschalen en groeien. Planet Labs heeft op dit moment de grootste commerciële satellietvloot met 450 satellieten die de aarde observeren en meer dan 3 miljoen afbeeldingen per dag maken. VanderSat is een sterke speler in het analyseren van satellietdata met unieke algoritmes en is daarmee een ideale partner voor Planet om met meer data-analyses en producten verder te kunnen commercialiseren. De inhoudelijke match is een feit en de wens om samen te gaan ook, maar dan sta je voor de uitdaging om dit financieel en juridisch te laten werken en de uiteenlopende belangen van de aandeelhouders goed te vertegenwoordigen in het proces.”

SPAC-route

Iris van Weel, director bij Hogenhouck m&a: “Planet en VanderSat hebben samen grote plannen voor groei en daarmee een flinke kapitaalbehoefte. Door een beursgang te realiseren via een SPAC kan flink tijd worden gewonnen. Omdat hier sprake was van én een overname én een fusie én beursgang via een cross-border SPAC, betekende dit per definitie een complex proces. Je hebt te maken met keiharde deadlines, speciale regels rondom een SPAC en juridische verschillen tussen Nederland en Amerika. In een beursgang via een SPAC is timing cruciaal. Door de grote tijdsdruk is het essentieel om een strakke positionering van de deal voor ogen te houden en de regie in handen te nemen in onderhandelingen. Uiteindelijk wil je een zo hoog mogelijke dealzekerheid bereiken voor je opdrachtgever.”       

Een Special Purpose Acquisition Company wordt in de markt ook wel aangeduid als ‘zak met geld op zoek naar een renderende investering’. Aan de Amsterdamse beurs zijn diverse SPACs genoteerd en in Amerika gingen eerder dit jaar onder andere twee satellietbedrijven via een SPAC naar de beurs om kapitaal op te halen. Het sentiment rondom SPACs is echter niet altijd positief vanwege kans op speculaties. 

Mark van Beusekom hierover: “SPACs hebben een slecht imago; daarom is het van belang goed in kaart te brengen aan wie je verkoopt. In deze casus wordt de SPAC ondersteund door giganten zoals Google en Blackrock, waardoor de betrouwbaarheid groot wordt ingeschat, in relatie tot de techniek en business case voor het toepassen van satellietdata. Dit zal zeker nog meer een vlucht krijgen in allerlei toepassingsgebieden. Het groeimodel is absoluut aantrekkelijk voor de investerende partijen. Daarnaast is het natuurlijk essentieel om de positie van aandeelhouders zo stevig mogelijk neer te zetten zodat dealzekerheid zo groot mogelijk is. Een deel van de koopprijs wordt betaald in aandelen; daarin is het ook goed opletten hoe dat werkt en welke risico’s daaraan kleven.”

Beursgang

Inmiddels is de beursgang van Planet Labs een feit. Planet Labs is vanaf 8 december jl. genoteerd aan de New York Stock Exchange (ticker PL) na een fusie met een Special Purpose Acquisition Company (SPAC). De nieuwe naam voor het beursfonds luidt voluit Planet Labs Public Benefit Corporation. Het bedrijf verwacht rond de $600 miljoen op te halen. Het kapitaal zal worden gebruikt om het aanbod van satellietdata verder uit te breiden, onder andere door acquisities, en voor marketing om het klantenbestand verder uit te breiden. De overname van het Haarlemse bedrijf VanderSat B.V. past helemaal in deze strategie. Planet.com haalde eerder al ruim $450 miljoen dollar aan venture capital op, wat vooral werd gebruikt om de vloot aan satellieten verder uit te bouwen naar 450 stuks.

Een andere beruchte ‘hobbel’ in internationale transacties is het verschil in Nederlands en Amerikaanse recht. Daar komt bij dat structuur met een SPAC bepaalde beperkingen met zich mee brengt, waar rekening mee gehouden moet worden. Gezien de uitdagingen rondom de SPAC, was een pragmatische insteek van belang op juridisch gebied. Hierbij moest ‘common ground’ worden gevonden in de beste practices in de beide markten. Daarbij was er vooral speciale aandacht voor de verdeling van risico’s in de garantiesfeer. Het kiezen voor een warranty & indemnity verzekering die de garanties afdekt, bleek een goede uitweg te zijn hiervoor. De uitkomst is nu een goed gebalanceerde deal waarin alle posities goed vertegenwoordigd zijn.

De internationale setting, de tijdsdruk en verschillende achtergronden zijn belangrijke zaken om aandacht aan te besteden. Iris van Weel hierover: “Om bruggen te slaan in een internationale setting, is aandacht voor communicatiestijlen en wederzijds begrip nog belangrijker dan altijd al het geval is in m&a transacties. Ieders zakelijke en persoonlijke achtergronden en ervaringen komen immers tot uiting in onderhandelingen. De gesprekken vonden plaats onder tijdsdruk en het sluiten van deals in Amerika en Nederland is nu eenmaal anders. Dan komt het pas echt aan op dealmaking om de gemene deler te vinden. Ik ben blij dat met een open houding en proactieve opstelling van
beide partijen dit proces succesvol naar de finish is gebracht. ”