Arne Grimme: Vanuit kwaliteit het verschil maken

De Nederlandse juridische markt is recent drukker geworden met de komst van de kantoren Jones Day en Osborne Clarke. De winnaar van de M&A Award voor Best M&A Lawyer 2013 ziet ook dat het Nederlandse speelveld voor M&A meer in beweging is gekomen met de komst van de kantoren. De Brauw en Jones Day kwamen elkaar in 2013 al bij twee deals tegen, de overname van Verizon Wireless en de fusie van Applied Materials met Tokyo Electron. Desondanks ziet Grimme nog geen grote bedreiging op de markt, maar die kan wel komen als kantoren als Sullivan & Cromwell of Skadden Arps de overstap wagen. “Ik ben met name benieuwd of er in de komende vijf jaar nog een van de grote Amerikaanse kantoren naar Amsterdam komt. Ik zie dat niet zo snel gebeuren, maar time will tell.”

Het M&A-team van De Brauw werkt wil de concurrentie voorblijven door hard te werken en focus te houden op kwaliteit. Grimme: “Het is belangrijk om te weten waar bedrijven M&A-adviseurs op selecteren. Heeft een bedrijf het idee dat adviseurs er meer zijn om het proces goed te laten verlopen (‘olie in de machine’ en ‘handjes’) dan om waarde toe te voegen? Dan zal een bedrijf snel geneigd zijn om het werk dat wordt uitbesteed aan advocaten en bankiers als een commodity te beschouwen. Dat betekent concurrentie op prijs en een grote mate van inwisselbaarheid van veel marktspelers, althans in de ogen van dat bedrijf. Heeft een bedrijf echter het idee dat adviseurs bij transacties een verschil kunnen maken, dan zal men op zoek zijn naar andere kwaliteiten en daar meer genuanceerd naar kijken." 

"Wij bieden onze cliënten de mogelijkheid tot fixed fees aan, maar toch is het vaak lastig om een goede fixed fee te bepalen, waardoor er op verzoek van de cliënt vaak wordt teruggevallen op uurtarieven.” Naast prijs zijn ook aspecten als marktkennis, ervaring in de sector, ervaring met de tegenspelers, ervaring met het bedrijf zelf, persoonlijke klik en overige kwaliteitsaspecten als snelheid, creativiteit, juridische expertise en helikopterview erg belangrijk. In het algemeen is mijn ervaring dat het verschil pas significant wordt bij de grote en complexe transacties. Dan maakt het in mijn ogen veel uit of een bedrijf een goed óf een uitstekend M&A-team heeft klaar staan. Dat geldt zowel voor advocaten als voor bankiers, maar uiteraard ook voor het interne M&A-team bij een cliënt.” Dit is ook de reden waarom De Brauw zich onder andere richt op de ‘bet the company’-zaken, door Grimme gedefinieerd als de transacties ‘waar een CEO van wakker ligt’. 

 

De M&A advocaat ziet een grote meerwaarde in een langdurige relatie tussen adviseur en cliënt. “Een goede relatie met je cliënt is niet anders dan de relatie met je partner of je vrienden: je moet elkaar altijd scherp houden, nooit achterover leunen en met elkaar meegroeien. Hard werken aan een langdurige en goede relatie”. Grimme ziet dat steeds meer bedrijven daar waarde aan hechten: “Vlak na de Internet bubble waren er kantoren die marktaandeel ‘kochten’ door deals praktisch gratis te doen. Dat waren ook de kantoren die het minste ervaring en expertise hadden en als eerste buiten de boot vielen toen de Internet bubble uiteen spatte. Sommige bedrijven zijn daar toen mee in zee gegaan, maar hadden daar vervolgens zeer gemengde ervaringen mee. Tijdens de volgende crisis, kredietcrisis, zag je al weer meer focus bij bedrijven op het behoud van de bestaande relatie. De noodzaak om kosten te reduceren was groot, maar niemand zag er brood in om uitgebreid te gaan shoppen en te switchen. Zowel onze cliënten als wij hebben er toen gezamenlijk voor gekozen om de relatie aan te passen en verder te ontwikkelen. Je werkt niet met elkaar samen voor drie jaar, maar voor een veel langere horizon.”

Grimme kan terugkijken op een druk M&A-jaar en ziet ook in 2014 nog genoeg kansen. Hij heeft afgelopen jaar veel tijd gestoken in de verkoopdeals van UNIT4, Vion Ingredients, Robeco en Intertrust. Ook was hij betrokken bij middelgrote transacties, zoals de aankoop voor Gilde van HG en voor Madison Capital Partners van ClearEdge. Daarnaast heeft Grimme in de afgelopen jaren veel werk verzet in enkele transacties van Philips, waaronder de ‘niet al te makkelijke’ afstoting van de verlieslatende TV-activiteiten. 

Terugkijkend en vooruitziend zegt Grimme dat de beschikbaarheid van goedkope financiering een van de voornaamste dealdrivers in 2013 was. "Dit heeft veel bedrijven en PE firms in staat gesteld mooie deals te doen. Verder merken wij dat het beter gaat met veel bedrijven, er is meer cash beschikbaar en het vertrouwen lijkt terug te komen. Daarnaast merken wij ook dat onze cliënten steeds vaker actief zijn in het buitenland, voornamelijk in Azië. Ook Amerikaanse bedrijven zijn weer actiever op de Europese en Aziatische markt". De M&A advocaat ziet deze ontwikkelingen zich in 2014 voortzetten. Om deze reden opent het advocatenkantoor deze zomer ook een vestiging in Shanghai, van waar het cliënten in Azië nog beter kan bijstaan.