Altijd equity value
Imtech doet haar transacties altijd op basis van equity value. Deze aanpak levert regelmatig discussies op met adviseurs, die nu eenmaal gewend zijn om in enterprise value te denken en te werken, maar Imtech is ervan overtuigd dat equity value meer transparantie geeft naar de verkopende partij en daarmee een betere basis is voor een lange en succesvolle samenwerking na de overname. Dat is voor Imtech een van de key punten voor succesvolle overnames.
Door Angelique van Hassel, director Mergers & Acquisitions Royal Imtech
Veel transacties vinden plaats op basis van enterprise value. Hierbij moet dan de cashpositie worden opgeteld en de schulden worden afgetrokken om te komen tot de equity value, de waarde van de aandelen die daadwerkelijk betaald zal gaan worden. Het klinkt heel simpel, maar in de praktijk blijkt het bepalen van deze ‘netto schuldpositie’ nogal wat voeten in de aarde te hebben.
Het vaststellen van de netto schuldpositie is een belangrijk punt in de onderhandelingen. In het juni nummer van M&A Magazine wordt, in een artikel over financial due diligence, uitgebreid aandacht besteed aan de analyse van de netto schuldpositie en de complexiteit hiervan.
Het probleem is dat de netto schuldpositie pas laat in het acquisitieproces wordt bepaald. Dit betekent dat de daadwerkelijke koopprijs pas vlak voor de daadwerkelijke transactie bekend is. In het geval van professionele kopers en verkopers (zoals bijvoorbeeld private equity partijen) is dit geen probleem en hoort dit bij het te spelen spel. Voor mensen die het spel niet goed kennen, bijvoorbeeld een verkopende DGA, kan het rekenen met een enterprise value leiden tot veel onduidelijkheden.
Alle deals op basis van equity value
Om onduidelijkheden te voorkomen doet Imtech haar transacties altijd op basis van equity value. Dat betekent dat al bij een indicatieve bieding alleen over de uiteindelijke prijs voor de aandelen gesproken wordt. Uiteraard is in deze prijs rekening gehouden met de verschillende balansposten en financieringsstructuur van de onderneming. Hierbij speelt voor een transactie op basis van equity value de eigen vermogenspositie een cruciale rol. Als de due diligence geen significante verrassingen oplevert, komt de oorspronkelijk afgesproken prijs ook in het contract.
Imtech doet jaarlijks gemiddeld 10 tot 15 transacties. Hierbij gaat het vaak om familiebedrijven of om DGA’s die hun bedrijven verkopen. We hebben dus in de regel te maken met verkopers met beperkte tot geen ervaring in M&A transacties. Natuurlijk kunnen zij zich laten adviseren door professionals, dit is alleen maar aan te raden, maar het is belangrijker dat de verkoper snel zelf overzicht krijgt in de belangrijkste punten van een eventuele transactie. Zo kan de verkoper zelf zijn beslissingen nemen. Het pas op het laatste moment vaststellen van de koopsom past volgens ons niet in het snel duidelijkheid geven aan een verkoper en helpt ook niet bij het opbouwen van het vertrouwen.
Imtech vindt het belangrijk dat het management niet alleen tevreden is over het verkoopresultaat, maar ook dat het enthousiast is over de toekomst van het nieuwe bedrijf binnen onze onderneming. Imtech zal in het geval van een directeur eigenaar altijd een minimum aantal jaar management continuïteit afspreken. Als je nog lang met elkaar door wilt, kun je maar beter vanaf het begin transparant en duidelijk zijn.
Stelling: Deals op basis van enterprise value leiden tot onduidelijkheiden. Discussieer mee op Linkedin
