Alternatieven voor bankfinanciering overnames

Op dit moment lijken veel banken te wachten op hernieuwd vertrouwen, dat zou kunnen komen door enkele grote bilaterale transacties die de markt na de zomer weer echt open kunnen breken.

Het volledige artikel is te lezen in de komende editie van M&A Magazine.

Ronald van de Merwe, M&A Tax director KPMG Meijburg & Co: “Buitenlandse banken zijn minder actief op de Nederlandse markt. De kleinere Nederlandse banken verdwijnen, hebben het moeilijk en/of moeten zich focussen op balansoptimalisatie. Dit alles gevoed door de kredietcrisis maar ook door verscherpte regelgeving. De overgebleven ‘loketten’ hebben nog wel degelijk appetite maar tegen striktere voorwaarden. In de praktijk worden alternatieven gevonden in de transactiemechanismes. Een voorbeeld is de ‘vendor loan’. De koper blijft de verkoopprijs deels schuldig. Zo wordt een deel van het financieringsprobleem opgelost en de verkoper, die verkoopt tenminste. Soms kiest men er voor een transactie geheel met eigen vermogen te financieren. Daarmee kan dan vervolgens, in alle rust, passende financiering worden gevonden in bijvoorbeeld de obligatiemarkt. Een deel van de initiële eigen vermogenfinanciering wordt zo terugbetaald. Naast deze ‘transactieoplossingen’ kan voor het MKB bijvoorbeeld worden gedacht aan een optie als ‘crowd funding’.  Er zijn dus alternatieven. Zijn ze nodig, zijn het er voldoende en voldoen ze, dat is per transactie de vraag…”

Bob van der Veen, director RaPar (Rabo Private Equity): "Door de macro-economische vooruitzichten in combinatie met Basel

III worden banken steeds voorzichtiger met het verstrekken van financiering, er zijn echter zeker alternatieven.  Door het gebrek aan bankfinanciering worden vooral groeiende bedrijven sneller geconfronteerd met de noodzaak om risicodragend kapitaal aan te trekken, om het groeitempo vol te houden. Het laten toetreden van nieuwe aandeelhouders leidt er vaak toe dat  zeggenschap en dus toekomstige upside van de bedrijfswaardering moet worden opgegeven om ook bij de bank additionele financiering op te halen. Met een constructie van preferente aandelen met een vaste coupon komt de aandeelhouderswaarde voor de gewone aandelen in een goede balans. Voor veel ondernemingen is deze oplossing interessant, vooral omdat de ondernemer niet verwatert. Voor bedrijven die groeien of synergie uit overnames halen is er met een partij als RaPar dus meer keuze en upside als aandeelhouder, aangezien het rendement voor de gewone aandeelhouders fors zal zijn.”

Paul Nielen, partner /oprichter Nielen Schuman: “Het gebrek aan alternatieven voor bankfinanciering geldt in ieder geval voor transacties tot zo’n 250 miljoen euro. Sinds het begin van deze eeuw hebben banken zich ontwikkeld tot effectieve financiers van overnames, zeker waar het middelgrote transacties betreft die geleid worden door private equity investeerders. Gespecialiseerde leveraged finance afdelingen weten wat ze doen. Ondanks een wat kieskeurige houding en een terechte focus op risico’s en downsides is er nog steeds honger om transacties te financieren. Wel voor kleinere bedragen, waardoor banken meer dan ooit te voren gezamenlijk  optreden. Alternatieve financieringsbronnen zijn er eigenlijk niet. Institutionele beleggers en informal investors missen het apparaat om goede risicoanalyses te maken en prijzen zich al snel uit de markt; goede risico’s kunnen bij de banken terecht die bovendien snel kunnen werken. Gaat dit veranderen? Ik denk het niet omdat kredietverlening nu eenmaal tot de kerntaak van banken hoort en zij hier goed geld kunnen verdienen waar alternatieve verdienmodellen van financiële instellingen zo goed als zijn verdwenen.”

Pieter van Dijk, advocaat / partner Lexence: “Met name bij middelgrote ondernemingen die groei door middel van overname willen realiseren, beginnen de strengere kapitaals- en liquiditeitseisen voor banken en de geringe financieringsalternatieven zich te wreken. In mijn praktijk zie ik de doorlooptijd van overnames door financieringsproblematiek hierdoor aanzienlijk langer worden. De laatste tijd is het nodige geschreven over uitgifte van obligaties als alternatief voor bankfinanciering. Daarbij wordt vaak gekeken naar Duitsland, waar relatief kleine onder¬nemingen sinds vorig jaar al een paar miljard uit de markt hebben gehaald via obligatie-emissies. In Nederland lijkt dat echter nog geen grote navolging te krijgen. Voor zover mij bekend heeft alleen Hanzevast deze mogelijkheid daadwerkelijk beproefd en vorig jaar zo’n  2,5 miljoen euro opgehaald. Dat bleef zwaar achter bij de gemiddelde Duitse emissie van circa 50 miljoen euro."

Zwier Jan van Puijenbroek, CFO Tie Holding: “De vraag is of PE fondsen de rol van banken op zich kunnen

nemen. Private equity investeerders worden de laatste tijd steeds voorzichtiger; beginnen op dat punt meer op bankiers te lijken. Er wordt een paraplu geboden wanneer de zon schijnt en wanneer de regen valt trekt men die paraplu weer weg. Banken hebben met betrekking tot overnamefinanciering een gat laten vallen, met name door Basel III en andere regelgeving en mijns inziens slechts weinig gerelateerd tot de huidige marktrisico’s. Daardoor zie je dat private equity, uit gebrek aan echte deals, meer en meer de rol van financier op zich neemt. Fondsen hebben honger naar deals en een overvloed aan geld. Dat geld vindt op dit moment amper zijn weg naar de markt; de reguliere dealflow is immers vrij laag, maar ik ken zeker een aantal private equity fondsen dat bereid is om financieringen te verstrekken die bij banken niet gehaald kunnen worden. Is deze nieuwe rol van private equity crisisgerelateerd? Dat zal de tijd uitwijzen. Het hangt er vanaf hoe snel de bankmarkt zich zal herstellen en wanneer de eurocrisis voorbij is – waarschijnlijk duurt het nog wel even dus."