Alles over buy outs op het M&A Forum bij AKD in Rotterdam

Er sprak een bijzondere buy out manger op de bijeenkomst: Willem Jan Rote. De directeur van Uniekaas kocht zichzelf, samen met compagnon Paul Wilde en investeerder Parcom, in 2007 via een management buy in in bij het bedrijf. Dat was geen beste tijd om een onderneming over te nemen.

—> Bekijk hier alle foto’s
—> Bezoek ook andere events, zoals bij Lexence 20 april
—> Rotterdammers, zie ook M&A aan de Maas

Uniekaas produceert, zoals de naam al zegt, kaas. Dat doet het bedrijf met melk van Hollandse boeren en op volledig natuurlijk wijze. Dat wil zeggen: geen e-nummers. Uniekaas heeft vier merken: Hollandse Goudse, Tjiezi, Parrano en Goudse Waag. 

Ten tijde van de management buy in met Parcom was de business propositie van Uniekaas tweeledig. In Nederland moest het bedrijf worden geherstructureerd. Tegelijkertijd was er in Amerika op dat moment juist sprake van een groeimogelijkheid. Totdat natuurlijk de kredietcrisis in de USA uitbrak.

Buy out
Uiteindelijk hebben Rote en Wilde – na zeven jaar hard werk – het bedrijf op de rails kunnen krijgen. Dat leidde uiteindelijk in september 2014 tot een management buy out van grootaandeelhouder Parcom. Het management had als vereiste dat de nieuwe investeerder een minderheidsaandeel zou nemen. 

Robert de Boeck, private equity manager bij Antea Participaties, was bereid om dat minderheidsbelang te nemen in Uniekaas. De rest van de financiering werd rondgemaakt met senior debt en een stukje mezzanine financiering van NIBC Mezzanine & Equity Partners.  

—> Bekijk in de database welke adviseurs bij deze deal waren betrokken

Antea Participaties
Ook de Boeck deed zijn verhaal tijdens het forum, na de presentatie van Rote. De private equity manager, die ooit zelf in 1999 Antea via een buy out verzelfstandigde van Staalbankiers, investeert met zijn team in bedrijven met een ondernemingswaarde van tussen de 3 en 30 miljoen euro. Als een van de weinige investeringsmaatschappijen in Nederland is Antea bereid minderheidsbelangen te nemen. Maar Antea koopt zeker ook meerderheidsbelangen.

De participatiemaatschappij uit Den Haag investeert in groeiende MKB-bedrijven. Turn around en venture capital vallen af. 

Al in 2006 had Antea contact met Uniekaas voor een mogelijke overname maar omdat Uniekaas toen nog te veel een turn around verhaal was, ketste dit af. De Boeck gaf aan dat de MBO om vier redenen bijzonder was: er was geen corporate finance-adviseur bij betrokken, er waren nauwelijks onderhandelingen met het management, het overnamebedrag lag vast en er was – naar zijn weten – geen concurrentie in het biedingsproces. 

Uniekaas is nu 1,5 jaar onderwerg met aandeelhouder Antea, en beide partijen zijn vooralsnog erg tevreden. De resultaten zijn goed en er is een vruchtbare samenwerking tussen de twee. Antea loofde begin dit jaar zijn huistrofee – de Antea Award – uit aan Uniekaas. Ergens in 2020/2021 verwacht De Boeck het bedrijf weer door te verkopen want Antea heeft een investeringshorizon van ongeveer 7 jaar. 

Uniekaas biedt op dit moment weer werkgelegenheid aan meer dan 120 medewerkers in Nederland. 

Paneldiscussie
Na het verhaal van de Uniekaas-MBO ging een panel, bestaande uit Marius Coebergh (Investment Director bij De Hoge Dennen), Patrick Polak (Managing Partner Newion), Nathalie van Woerkom (Advocaat/Partner bij AKD) en Axel Fuhri Snethlage (Partner bij ‎IMAP DB&S) met elkaar in gesprek over buy outs aan de hand van voorgelegde buy out-situaties. 

De lessen daaruit waren onder meer dat conservatief financieren (50% van de overnamesom of twee tot drie maal ebitda) het beste is voor alle partijen, dat het belangrijk is dat de echtgenoot van een buy out manager de MBO voor 100% steunt (ook mentaal) en dat de OR bij een MBO op tijd moet worden ingelicht in plaats van op het laatste moment.