Allen & Overy, Norton Rose Fulbright, De Brauw en KPMG adviseren bij verkoop Cordys

Cordys werd in 2001 opgericht door Baan. OpenText wil met de zgn. Business Process Management (BPM)-software van Cordys de eigen business verder uitbouwen, en makkelijker indirecte verkoopkanalen inzetten om de doelgroep te benaderen.

De deal heeft veel cross-border aspecten: de koper is Canadees, verkopers zijn Amerikaans en Nederlands

 en de target is Nederlands met enkele buitenlandse werkmaatschappijen en activiteiten in vele landen. Als adviseur van het Canadese OpenText trad Norton Rose Fulbright op, met in de lead partner Saskia Blokland. "De diversiteit van betrokken partijen was bijzonder", aldus Blokland. "De verkopende partijen zijn zeer verschillend qua achtergrond: een Nederlands familiebedrijf en een US private equity fonds. De koper is een Canadees genoteerde corporate. Ieder van die partijen handelt op eigen wijze vanuit haar eigen achtergrond. De verkopers werden ieder door een eigen advocaat bijgestaan, waarbij De Brauw de lead had ten aanzien van de input van verkopende zijde. De structuur van de deal is daarnaast gedurende het proces volledig gewijzigd. Dat is door principalen op hoofdlijnen besloten maar in de uitwerking leidde dat nog wel eens tot vragen." 

De cross-border aspecten kwamen volgens Blokland ook naar voren in de eigenschappen van de target. Blokland: "Cordys heeft haar hoofdkantoor in Nederland maar heeft dochterondernemingen in een groot aantal landen, zowel binnen als buiten Europa, waaronder India, US, Australië, Japan en China. Dit was met name relevant voor het due diligence onderzoek, dat door KPMG is verricht. Tezamen met een Amerikaanse verkoper en een Canadese koper geeft dit een andere dynamiek dan een overname tussen alleen Nederlandse partijen."

Bij de deal waren geen corporate finance adviseurs betrokken; OpenText heeft een groot inhouse M&A team dat dit soort deals intern afhandelt. Naast Blokland bestond het Amsterdamse Norton Rose Fulbright-team uit Geert-Jan van Rijthoven, Remco Smorenburg, Maartje Govaert, Daphne Broerse, Joke Everts, Jan Willem Huizink, Stefanie Walthaus en Jeroen Lub. Verder adviseerden Stéphanie Sabatier (Parijs), Sean Murphy (Londen), Igsaan Varachia (Duitsland), Jon Perry (Hong Kong), Jake Robson (Singapore), Richard Lewis (Australië), Sun Kong (China), Sheldon Nussbaum (US) en Christian Filippitsch (Brussel)

Jan Louis Burggraaf en Stephanie Horowitz van Allen & Overy adviseerden Vanenburg bij de verkoop van Cordys. “De verkoop van een (deels) familiebedrijf brengt altijd een speciale dynamiek en gevoeligheid met zich mee. Aangezien wij al voor een langere tijd optraden als adviseur van Vanenburg en de familie Baan, waren wij nauw betrokken bij deze transactie. De uiteindelijke verkoop was dan ook een bijzonder moment. Het interessante was dat we hier te maken hadden met een Canadese beursgenoteerde koper en een Amerikaanse mede-aandeelhouder. Dan merk je toch dat de Angelsaksische aanpak een andere is dan de Nederlandse.”

De Brauw Blackstone Westbroek trad op als adviseur van GKFF Ventures. Paul Cronheim laat in een reactie weten: "Wij hebben GKFF met veel plezier bijgestaan zowel bij de initiele investering in Cordys, tijdens het aandeelhouderschap en bij de exit. Het is goed dat Cordys nu onderdak heeft gevonden bij een sterke strategische partij." Het team van De Brauw bestond naast Cronheim uit Sander Kooijman​, Kees Kraaiveld, Andries Polkerman, John Jansen, Thomas Conijn, Henk van Ravenhorst, Okke Suurenbroek en Femke van Herk. ​