Aandelenarchitecten maken opmars in vastgoedwereld
Laatst gewijzigd: 20 juli 2023 10:19
De Nederlandse vastgoedmarkt leeft weer op. Ditmaal niet door stenenschuivers die snelle deals sluiten, maar door professionele investeerders die de transacties met hun M&A-advocaat tot het laatste punt juridisch uitonderhandelen. Dr. Rob Hendriks van Simmons & Simmons duidt de opkomst van corporate real estate M&A.
De tijd dat eenlingen uit de Quote 500 met een grote som geleend geld investeren in stenen, is voorbij. "De commerciële vastgoedmarkt in Nederland is geprofessionaliseerd," constateert Rob Hendriks, een M&A advocaat bij Simmons & Simmons die veel M&A deals in de vastgoedsector begeleidt. "Het zijn nu vooral grote buitenlandse partijen zoals hedge funds, private equity huizen en pensioenfondsen die investeren in Nederlands vastgoed. Dat doen zij met minder leverage dan voorheen."
Wie een blik werpt op grote vastgoeddeals van de laatste tijd, kan niet anders dan het eens zijn met Hendriks. Round Hill, een Britse vastgoedbelegger schafte in de afgelopen tien maanden voor meer dan een half miljard euro aan Nederlands vastgoed aan. Zijn Duitse concullega Patriza kwam vorige zomer overeen om voor bijna 600 miljoen euro 5500 woningen van woningcorporatie Vestia over te nemen. Daarnaast azen Deka en Syntrus Achmea op dit moment op de portefeuille van vastgoedbelegger Ronny Rosenbaum en werd afgelopen mei bekend dat hedge fund CQS, samen met Meijer Realty Partners, het Haagse winkelcentrum MegaStores koopt van ING.
“Vakbladen zoals Propertunity en Vastgoedmarkt staan vol met dit soort deals. En voorlopig lijkt daar nog geen einde te komen. Verschillende grote beleggers hebben publiekelijk aangegeven op zoek te zijn naar meer. Vooral woningportefeuilles, logistieke centra en winkel- en kantoorruimtes op A-locaties zijn in trek. Zelf ben ik ook bezig met een aantal deals voor buitenlande investeerders,” aldus de dealmaker die zelf recent de MegaStores-transactie juridische begeleidde.
Het contrast is groot met een aantal jaar geleden, toen de Nederlandse commerciële vastgoedmarkt nog compleet op slot zat. Woningcorporaties hadden veel woningportefeuilles in bezit. Deze waren dus niet beschikbaar voor de private markt. Daarnaast zorgde de kredietcrisis ervoor dat banken geen vastgoedprojecten meer financierden en beleggers niet meer durfden te investeren.
Woningcorporaties laten portefeuilles los
Deze ontwikkelingen kenteren op dit moment. De financiële sector is aangesterkt en maakt weer ruimte voor de financiering van vastgoed. Daarnaast worden woningbouwcorporaties door de overheid gedwongen om hun commerciële activiteiten terug te brengen. Daardoor komen er nieuwe woningportefeuilles de markt op. Als derde komt daar bij dat – als gevolg van het trage herstel alhier – de Nederlandse vastgoedmarkt vanuit internationaal perspectief goedkoop is.
Deze ontwikkelingen kenteren op dit moment. De financiële sector is aangesterkt en maakt weer ruimte voor de financiering van vastgoed. Daarnaast worden woningbouwcorporaties door de overheid gedwongen om hun commerciële activiteiten terug te brengen. Daardoor komen er nieuwe woningportefeuilles de markt op. Als derde komt daar bij dat – als gevolg van het trage herstel alhier – de Nederlandse vastgoedmarkt vanuit internationaal perspectief goedkoop is.
“Nederlands vastgoed wordt herontdekt als goede belegging,” ziet Hendriks. “Staatsobligaties bieden nauwelijks renteopbrengsten en aandelen zijn op dit moment niet goedkoop. Een goed alternatief is vastgoed. Een pand levert steady huurinkomsten en is een stuk waardevaster dan aandelen.”
Corporate real estate M&A
De wijze waarop de huidige vraag naar vastgoed is georganiseerd, verschilt veel met die van de booming jaren voor de crisis. Hendriks: "De grote buitenlandse beleggers investeren op een andere manier. Zij doen meestal geen traditionele onroerend goed deals waarbij de koper de stenen zelf aanschaft, maar zij kopen vastgoed via gestructureerde aandelentransacties. Corporate real estate M&A, noemen we dat."
De wijze waarop de huidige vraag naar vastgoed is georganiseerd, verschilt veel met die van de booming jaren voor de crisis. Hendriks: "De grote buitenlandse beleggers investeren op een andere manier. Zij doen meestal geen traditionele onroerend goed deals waarbij de koper de stenen zelf aanschaft, maar zij kopen vastgoed via gestructureerde aandelentransacties. Corporate real estate M&A, noemen we dat."
De P.C. Hooftstraat in Amsterdam, een luxe winkelgebied waar ondernemer Ronny Rosenbaum een aantal panden in bezit heeft. Zijn portefeuille wordt waarschijnlijk overgekocht door beleggingsmaatschappijen.
Bij corporate real estate M&A kopen beleggers – kort gezegd – aandelen in een corporate structuur, die op zijn beurt eigenaar is van het vastgoed. "Corporate real estate M&A is vaak ingewikkelder dan een traditionele vastgoedtransactie omdat je te maken krijgt met vennootschapsrechtelijke-, financiële-, fiscale- en aansprakelijkheidsvraagstukken.”
In real estate M&A zijn er veel verschillende smaken. Op dit moment is bijvoorbeeld de COOP structuur erg populair, ziet Hendriks. Bij deze typische Nederlandse constructie ontstaan geen aandeelhouders in de bv maar leden. Dat heeft allerlei implicaties voor onder meer aansprakelijkheid en de fiscaliteit.
Grote beleggers en buitenlandse investeerders hebben volgens de jurist van Simmons & Simmons behoefte aan corporate real estate M&A omdat dit soort transacties meer ruimte biedt voor de betrokken partijen om de transactie naar wens te structureren. “Dat is een wezenlijk verschil met hoe de vastgoedinvesteerders van voor de kredietcrisis hun deals sloten. Zij deden dat meestal via een as is where is rechtstreekse stenendeal, zoals men dat in het vastgoed noemt.”
Old skool deals
Bij as is where is krijgt de koper feitelijk wat hij gekocht heeft. Niets meer, niets minder. Zaken als bouwkundige gebreken, bodemverontreinigingsclaims, achterstallig onderhoud of het onvoorzien wegvallen van een grote groep huurders, kunnen in zo’n traditionele deal in principe niet meer verhaald worden op de verkoper. De as is where is-stenendeal was populair bij individuele vastgoedjongens die vaak te werk gingen met veel leverage en hun deals niet zelden sloten op basis van natte vinger werk.
Bij as is where is krijgt de koper feitelijk wat hij gekocht heeft. Niets meer, niets minder. Zaken als bouwkundige gebreken, bodemverontreinigingsclaims, achterstallig onderhoud of het onvoorzien wegvallen van een grote groep huurders, kunnen in zo’n traditionele deal in principe niet meer verhaald worden op de verkoper. De as is where is-stenendeal was populair bij individuele vastgoedjongens die vaak te werk gingen met veel leverage en hun deals niet zelden sloten op basis van natte vinger werk.
Professionele investeringsmaatschappijen, zoals het Britse Round Hill of Duitse Patrizia, beleggen niet met eigen of met geleend geld, maar met geld van beleggers. Dat zorgt voor een professionelere aanpak, merkt Hendriks op. “Grote beleggers investeren het vermogen van anderen, zoals pensioenfondsen en verzekeraars, en kunnen dus niet zomaar hun gang gaan. Zij moeten verantwoording afleggen aan hun eindbeleggers.”
Huurherziening
Om het geld van hun beleggers zo verantwoord mogelijk te beleggen, proberen vastgoedinvesteerders onder meer de risico’s af te dekken. Een van de risico’s waar een koper van een woningportefeuille bijvoorbeeld mee te maken kan krijgen, is de huurprijsherzieningsmogelijkheid. Deze wet is er voor Nederlandse huurders en schrijft voor dat huurders bij de rechter om huurverlaging mogen vragen als zij vinden dat zij daar recht op hebben.
Om het geld van hun beleggers zo verantwoord mogelijk te beleggen, proberen vastgoedinvesteerders onder meer de risico’s af te dekken. Een van de risico’s waar een koper van een woningportefeuille bijvoorbeeld mee te maken kan krijgen, is de huurprijsherzieningsmogelijkheid. Deze wet is er voor Nederlandse huurders en schrijft voor dat huurders bij de rechter om huurverlaging mogen vragen als zij vinden dat zij daar recht op hebben.
"Wij hebben onlangs nog meegemaakt dat een kopende partij na de aandelentransactie een neerwaartse huurprijsherziening moest doorvoeren," vertelt Hendriks. "Eén van de huurders vond dat hij te veel huur betaalde en kon via de kantonrechter een huurverlaging afdwingen. Uiteindelijk kreeg zo de rest van de huurders ook recht op een lagere huur."
Een flinke domper voor de investeerder – veroorzaakt door een typisch Nederlandse wet.
In de SPA (sale and purchase agreement) had Hendriks echter een huurprijsgarantie bedongen voor zijn cliënt. De verkoper was toen verplicht een deel van de koopsom terug te betalen omdat bleek dat de huurprijs onvoorzien moest worden verlaagd.
Behalve meer ruimte tot het afspreken van garanties, kunnen corporate structures ook fiscaal voordeliger zijn dan de rechtstreekse as is where is-stenendeals. Overigens niet altijd. Dat ligt aan de deal, zegt Hendriks er snel bij. Tevens biedt een aandelen, COOP, CV-structuur meer flexibiliteit voor de eigenaren. Zo is het in een aandelenstructuur makkelijker om met meerdere deelnemers te participeren of hen juist weer te laten uittreden.
“Bovendien kan in aandeelhoudersovereenkomsten, net zoals bij private equity investeringen in ondernemingen, nauwkeurig worden afgesproken hoe verkoop- en exit trajecten verlopen, additionele financiering is geregeld of de zeggenschap is georganiseerd.” Deze flexibiliteit in de eigendomsstructuur is handig voor de grote beleggers, aangezien zij regelmatig met meerdere partijen in projecten investeren.
Twee werelden
Hoewel veel werk gaat zitten in het optuigen van een corporate structuur, blijft de onderliggende waarde van deze constructie uiteindelijk het onroerend goed zelf en de locatie. "Het mooie aan corporate real estate M&A is dat de werelden van stenenschuivers en M&A professionals samenkomen," zegt Hendriks. "De onderliggende waarde van de gestructureerde transacties blijft een stuk vastgoed, dus vastgoedexpertise, zoals het doorlichten van een portefeuille op al haar vastgoed gerelateerde merites, blijft belangrijk. Dat kunnen M&A-jongens niet. Tegelijkertijd kunnen de vastgoedjongens geen aandelenstructuur opzetten of SPA’s uitonderhandelen. Als advocaat in dat segment moet je dus echt weten wat je doet en beide werelden begrijpen."
Hoewel veel werk gaat zitten in het optuigen van een corporate structuur, blijft de onderliggende waarde van deze constructie uiteindelijk het onroerend goed zelf en de locatie. "Het mooie aan corporate real estate M&A is dat de werelden van stenenschuivers en M&A professionals samenkomen," zegt Hendriks. "De onderliggende waarde van de gestructureerde transacties blijft een stuk vastgoed, dus vastgoedexpertise, zoals het doorlichten van een portefeuille op al haar vastgoed gerelateerde merites, blijft belangrijk. Dat kunnen M&A-jongens niet. Tegelijkertijd kunnen de vastgoedjongens geen aandelenstructuur opzetten of SPA’s uitonderhandelen. Als advocaat in dat segment moet je dus echt weten wat je doet en beide werelden begrijpen."
Simmons & Simmons speelt naar eigen zeggen in op de groeiende behoefte aan corporate real estate M&A. Hendriks is binnen het kantoor nadrukkelijk naar voren geschoven als iemand die zich, naast de reguliere corporate en private equity transacties, ook focust op coporate real estate M&A. "Wij hebben nu ook een speciaal cross border real estate M&A team samengesteld bestaande uit collega’s van onze kantoren in Nederland, Duitsland, Luxemburg, België, Frankrijk, Italië en Engeland. Er lopen nu meerdere real estate M&A deals in onze M&A praktijk. Ongeveer 60% van alle transacties waar ik nu mee bezig ben, zijn real estate M&A deals."
Het Palais des Festivals in Cannes, de locatie van de jaarlijkse vastgoedbeurs MIPIM
Het cross border real estate team van Simmons & Simmons loopt ook rond op beurzen. Zo waren zij dit jaar aanwezig op het MIPIM in Cannes, de EXPO Real in München en de PROVADA in Amsterdam. Op deze vastgoedbeurzen is het weer druk als vanouds, constateert Hendriks. Alleen nu lopen er volgens hem veel minder vastgoedmagnaten van weleer rond. "Je komt nu vooral investment managers tegen van pensioenfondsen, private equity maatschappijen en hedge funds."
