ABN AMRO, Stibbe en Allen & Overy dealmakers bij overname Flamco
ABN AMRO en advocatenkantoor Stibbe adviseren Voestalpine bij de verkoop van expansievatproducent Flamco aan Aalberts Industries. Een team van Allen & Overy adviseert de koper. Dankzij de deal kunnen Flamco en Aalberts Industries een completer systeem portfolio aanbieden aan projectontwikkelaars, installateurs en groothandels.
Het team van ABN AMRO staat onder leiding van Jorn van Etten. Hij werkt samen met Joost Smaal, Aram van Viersen en Sanne Blom. Allard Metzelaar geeft leiding aan het team van Stibbe. Hij werkt samen met Niels Douma, Leonie van Gulik. Het team van Allen & Overy staat onder leiding van Annelies van der Pauw en bestaat verder uit Justin Steer, Matthijs Driedonks en Koen Schrama.
Groeikansen door overname
De fuserende partijen zien meerdere groeikansen als gevolg van de deal. Aalberts Industries verwacht nieuwe groeimogelijkheden te realiseren in de markt voor klimaatbeheersing. In de West-Europese landen willen Flamco en Aalberts Industries de samenwerking optimaliseren door gebruik te maken van het bestaande verkoop-en distributienetwerk. In Oost-Europa, Rusland, China en Noord-Amerika kan Flamco de marktpositie benutten die Aalberts Industries al heeft.
Ook de original equipment manufacturer (OEM) markt in met name Duitsland biedt een groeimogelijkheden. In deze markt worden specifieke systemen ontwikkeld met vaak nieuwe technologieën die in een later stadium ook in de projectspecificaties voor verwarmings- en koelingsinstallaties ingebouwen gebruikt kunnen worden. Door uitwisseling van technologieën tussen de locaties van Flamco en Aalberts Industries kan de productie-efficiëntie verbeterd worden.
Flamco genereert een jaaromzet van ongeveer 125 miljoen euro met 700 medewerkers. De overname wordt naar verwachting in juli 2014 afgerond. Flamco is een producent van expansievaten, toebehoren en bevestigingstechnologie. Het bedrijf heeft productielocaties in Duitsland, Nederland, Verenigd Koninkrijk en China en verkoop- en distributielocaties in diverse landen in (Oost-) Europa. De producten van Flamco worden toegepast in verwarmings- en koelingsinstallaties voor woningen en (commerciële) gebouwen, een markt waar Aalberts Industries een positie heeft in Europa en Noord-Amerika.
Jorn van Etten die namens ABN AMRO de verkoper bij stond, ziet met deze transactie een voorzichtige kentering in de Nederlandse overnamemarkt: "Er is veel animo onder strategen en private equity voor geschikte overnamekandidaten. Je ziet de financieringsmogelijkheden verbeteren met sterke appetite voor mezzanine financiering. In verkoopprocessen als deze, zie je dat private equity partijen er bovenop duiken, al kom je ook veel gelukzoekers tegen. Uiteindelijk zijn zowel prijs als niet-financiële condities doorslaggevend bij het winnen van de deal. Het momentum van deze transactie was erg goed."
ABN AMRO’s team van M&A adviseurs dat onder leiding staat van Jorn van Etten bestaat verder uit Sanne Blom en Aram van Viersen. Vanuit sector origination was Joost Smaal bij de deal betrokken.
ABN AMRO is steeds vaker betrokken bij grensoverschrijdende fusies en overnames dankzij haar groeiende internationale netwerk, met eigen M&A teams in New York en Singapore en exclusieve samenwerking met Case Corporate Finance, dat kantoren heeft in Brussel, Frankfurt en Parijs. In deze transactie trekt ABN AMRO op met het Duitse team van Case Corporate Finance dat onder leiding staat van Marcus Bär en verder bestaat uit Ida Tchiftchian en Philip Deghan.
Op juridisch gebied, liet de Oostenrijkse staalmagnaat zich adviseren door advocaten Allard Metzelaar, Niels Douma en Leonie van Gulik van Stibbe.
Joost Smaal herkent in de transactie een klassiek voorbeeld van een veiling in de Nederlandse mid-market: "Er was brede interesse voor de carve out van de Nederlandse maker van HVAC producten uit het grotere, beursgenoteerde voestalpine. Na een gedegen voorbereiding, heeft het proces uiteindelijk slechts 3 maanden geduurd."
