Van cijfers verklaren naar deal-readiness

Door Bas Dantuma

Een gezond bedrijf is niet automatisch verkoopklaar

“Een bedrijf kan financieel gezond en operationeel succesvol zijn, maar toch niet verkoopklaar. Dat klinkt paradoxaal, maar in de praktijk zien we het regelmatig”, zegt Bas Dantuma, Partner bij Accuracy.

“De prestaties van de meeste ondernemingen zijn in de afgelopen jaren beïnvloed door de vele rimpelingen in het macro-economische klimaat. Dat hoeft geen probleem te zijn, de kunst is vooral om deze effecten te isoleren en te duiden: Welke effecten zijn tijdelijk, welke structureel, en hoe hebben zij de onderliggende prestaties beïnvloed? Een potentiële koper doet de risico beoordeling zelf en uiteindelijk creëert het meer vertrouwen en voorkomt het onnodige discussies, wanneer vragen uit dit assessment snel en duidelijk beantwoord kunnen worden.”

De lat voor sell-side voorbereiding ligt hoger

Waarom is die transparantie aan de voorkant tegenwoordig zo belangrijk? Kopers beschikken over steeds meer data en kunnen deze sneller analyseren. Tegelijkertijd worden transacties complexer en banken en overige stakeholders kritischer. Als verkoper kom je niet meer weg met een current trading analyse van een half jaar terug, of wanneer een deel van de beschikbare informatie niet is meegenomen door tijdgebrek. Kopers verwachten een recent en compleet beeld en zullen anders niet doorpakken.

Hetzelfde geldt bij tegenvallers. ”Voor een verkoopproces is het heel schadelijk wanneer er gedurende het traject financiële tegenvallers aan het licht komen. Intransparantie of overdreven optimisme komen over het algemeen snel genoeg aan het licht in de fase na NBO en leiden in onze ervaring vaak tot uitstel of zelfs het volledige afblazen van de deal", aldus Dantuma. “Kopers worden niet alleen kritischer, verrassingen kosten simpelweg meer dan voorheen.”

Niet alleen het verleden telt

Waar in het verleden onduidelijkheden (bijvoorbeeld marge-ontwikkeling of carveout vraagstukken) gedurende het verkoopproces worden opgehelderd, is die ruimte nu veel kleiner. Ook de presentatie van prospectieve informatie vraagt om meer aandacht. Zeker wanneer het gaat om haalbaarheid gelden mate van zekerheid, onderbouwing en nuance over wat wel of niet in de waardering zou horen als belangrijke ijkpunten.

Het soort optimisme dat in eerdere marktomstandigheden nog mocht doorklinken in verwachtingen en daarmee prijs, heeft plaatsgemaakt voor realisme. Niet in de laatste plaats omdat financiers kritischer én voorzichtiger zijn. “Bij Accuracy vinden we het daarom belangrijk dat prospectieve informatie niet alleen financieel wordt onderbouwd, maar ook wordt geplaatst in de context van de relevante marktdynamiek. Juist die combinatie helpt investeerders om toekomstige prestaties beter te beoordelen”, aldus Dantuma.

De focus verschuift van cijfers naar context

Daarnaast ziet Accuracy dat de inhoud van een sell-side verbreedt. Die ontwikkeling wordt gedreven door een combinatie van een steeds gerichtere benadering van de potentiële kopers in het proces – waardoor transacties een grotere slagingskans hebben- én een breder palet aan financiers – onder meer door de opkomst van private debt. Dit vraagt om het gericht beantwoorden van vragen, die vaak gaan over meer dan alleen winstgevendheid en financieringsbehoefte; onderwerpen als duurzaamheid, waardecreatie op lange termijn, imago-risico's kunnen bijvoorbeeld hoger op de agenda staan.

“Een effectieve sell-side voorbereiding brengt niet alleen de cijfers op orde, maar zorgt ervoor dat de belangrijkste waardedrijvers en risico's vooraf inzichtelijk zijn. Dat is uiteindelijk waar deal-readiness om draait.”

Uiteraard helpen onze toepassingen van AI hier om sneller tot de kern te komen. “We zien dat onze teams steeds gerichter kunnen werken, veel minder bezig zijn met processen en sneller in staat zijn de juiste data in perspectief te zetten”. Dit gebeurt bij Accuracy niet alleen door het gebruik van transactie of finance specifieke tooling als ons Agentic AI Search Platform (voor efficiënte scan van datarooms) en krachtiger PowerBI (voor het maken van de relevante analyses), maar ook simpelweg door het maken van slimme koppelingen tussen notities, dataroom-content en de opzet van onze rapporten.

Gevolgen voor sell-side adviseurs

Voor een financieel sell-side adviseur is het belangrijk om snel te ontwikkelen. Tijdens Due Diligence, dat per definitie primair gericht was op het heden en verleden, worden transparantie en toekomstige bestendigheid van een groter belang.

Bas: “Bij Accuracy adviseren we verkopers bij het zo goed mogelijk uitleggen van bepaalde ontwikkelingen. Uiteraard kunnen zij het standpunt innemen dat er investeringen zijn geweest die door een koper vergoed moeten worden of tegenvallers die als eenmalig moeten worden beschouwd. Tegelijkertijd vinden we het als adviseur ook heel belangrijk dat kopers alle tools in handen krijgen om hun analyses te draaien en risico’s op hun eigen manier in te prijzen.”

Waarom de ‘Vendor Due Diligence versus Vendor Assist’-discussie de kernvraag mist

Tegen deze achtergrond is de klassieke vraag of een VDD of VA de meest doeltreffende manier is om financiële gegevens beschikbaar te stellen voor potentiële kopers, wat ons betreft al lang niet meer de meest relevante vraag.

Allereerst zijn er al jaren alternatieven: van factbook en white paper, tot aan carve-out memo en vendor confirmatory review. Maar misschien nog wel belangrijker: het veld aan adviseurs is breder geworden. Elk met hun eigen opvattingen hebben over diepgang, scope en mate van reliance. Hierdoor is er geen eenduidige opvatting meer over de definitie van VDD en VA en daardoor zeggen die labels op zichzelf steeds minder. Wat Accuracy betreft zijn er, naast de eerder genoemde transparantie en toekomstbestendigheid, een aantal punten essentieel:

• Wij raden een vendor assist vaak aan wanneer we samenwerken met management om een cijferset te maken – dit is onder andere het geval bij carve-outs, maar ook in bijzondere gevallen zoals de keer dat wij een aantal jaar geleden alle financiële data van een 30 miljoen euro omzet bedrijf moesten halen uit een geschreven kasboek; en:

• Zolang wij feitelijk blijven kunnen we reliance geven; in lijn met het punt over transparantie zijn wij van mening dat kopers de tools in handen moeten hebben hun waardering te verfijnen en risico-afwegingen te maken. Wanneer wij de berekeningen achter onze aannames goed staven, normalisaties uitgebreid uitleggen en voorspellingen kunnen doen die we alleen in gradaties van waarschijnlijkheid hoeven te becommentarieren, kunnen we reliance geven aan kopers – ongeacht of onze deliverable een VA of een VDD rapport is.

Maatwerk op basis van complexiteit

Iedere opdracht is anders, net als de wensen van stakeholders in een proces – daarom is het voor ons het belangrijkste dat we maatwerk leveren. Lang niet iedere transactie vraagt om full-scope VDD of een document van 100+ pagina’s. De optimale voorbereiding hangt af van onderneming, koper, complexiteit en transactiestructuur. De kernvraag is daarom niet hoeveel rapportage nodig is, maar welke informatie nodig is om een soepel en geloofwaardig proces te faciliteren.

Deal-readiness als uitgangspunt

“Een belangrijke doelstelling van ons sell-side werk is om de financefunctie te helpen in de voorbereiding en bewust te maken van het soort vragen dat gesteld zal worden. Een incompleet verhaal – al dan niet gedreven door budgetoverwegingen – in dit stadium zal vaak leiden tot een dubbele piek later in het proces. Dit leidt af van de business en zorgt in veel gevallen voor frustratie.

Eerder beginnen, gericht voorbereiden en de onderneming bekijken door de ogen van de potentiële koper en zo klaar zijn voor de deal – daar gaat het wat Accuracy betreft om en die rol vraagt vraagt om een onpartijdig adviseur. Dantuma: “Onze onafhankelijkheid is juist in een verkoopproces van grote waarde. Wij zitten niet op de stoel van de M&A-adviseur en Accuracy heeft geen accountancybelang. We zijn er niet om risico’s weg te schrijven, maar om ze inzichtelijk en uitlegbaar te maken – zodat koper en verkoper op basis van dezelfde feiten het gesprek kunnen voeren.”

Daarmee verschuift de waarde van sell-side ondersteuning van een inhoudelijk juist rapport naar een onderneming die klaar is voor de vragen die komen.

Bas Dantuma is a Partner at Accuracy. He has a corporate finance background, circa 20 years of consulting experience and specialises in transaction advisory services, specifically providing both acquisition and vendor transaction support services to both corporate and private equity clients.