De droomexit van Mployee: Een in Rotterdam gevestigde Salesforce-oplossing overgenomen door Bullhorn

Fotografie: Eric Fecken

Een transactieteam van AKD heeft Mployee, leverancier van een op Salesforce gebaseerde oplossing voor de uitzendbranche, bijgestaan in de verkoop van haar activiteiten aan Bullhorn. Deze deal werd op 6 januari 2024 aangekondigd. ‘Met veel enthousiasme sluiten wij ons aan bij Bullhorn om verder te werken aan de digitale revolutie in de werving- en uitzendbranche’, aldus Karen Weebers, CEO van Mployee, in een persbericht over de transactie. M&A Magazine ging in gesprek over deze succesvolle exit met Nathalie van Woerkom, teamlead van AKD die de transactie begeleidde, en Marcel Broersma, een van de aandeelhouders van het met succes verkochte Nederlandse SaaS-bedrijf.

Unieke oplossing voor de staffingmarkt
Marcel Broersma vertelt over de geschiedenis van Mployee, opgericht door Roel Waals, een innovatieve software-ondernemer die een geautomatiseerd SaaS-product ontwikkelde voor de staffingmarkt in 2009. Het bedrijf is gericht op front- en mid-office processen en gebruikt het Salesforce-platform voor schaalbaarheid. Zo’n oplossing bestond volgens Broersma nog niet in de markt. “Ik heb heel veel affiniteit met staffing (Broersma verkocht zijn detacheringsbedrijf Flex aan DPA in 2005, red.) en ik vond het helemaal magisch klinken dat hij een product had, waarmee je feitelijk het hele uitzendproces volledig kon automatiseren.”

Broersma raakte betrokken bij Mployee vanuit Peak Value, zijn Rotterdamse adviesbureau, dat behalve adviseert ook investeert in bedrijven. Peak Value heeft Mployee geholpen de waardepropositie en groeistrategie zeer concreet te maken. Vervolgens hebben ze de ondernemers achter MPloyee geholpen deze plannen te realiseren en is de groeispurt ingezet. Ze trokken eerst voornamelijk MKB-bedrijven aan als klant, maar op een gegeven moment toonden ook de grote internationale uitzenders belangstelling en begon het bedrijf echt te floreren.

“Wat Mployee uniek maakt, is de complete oplossing voor het automatiseren van het hele proces van aanwerving tot vertrek, inclusief wereldwijde uitrolmogelijkheden. In tegenstelling tot concurrenten biedt Mployee een cloud-based oplossing die flexibel is voor verschillende landen en backoffice-structuren”, aldus Broersma.

Zoektocht naar de ideale koper
Na een aantal jaren van succesvol bouwen en groeien, kwam het moment dat er een potentiële koper gezocht moest worden. “Je doet iets met je ziel en zaligheid”, zegt de groeiadviseur en investeerder. “En de mooiste parel die je kan maken wordt een soort kindje van je. En laat ik beginnen met benadrukken dat het vooral het kindje van Roel Waals was, maar het is ook een beetje mijn kindje geworden; We hebben samen het co-ouderschap gekregen. En wat mij op een gegeven moment duidelijk werd, is dat je dit product daadwerkelijk kunt uitrollen over de hele wereld. Maar net zoals dat je kinderen op een gegeven moment het huis uit moeten, was dat bij Mployee ook zo. Wij zijn een fantastische club uit Rotterdam, alleen op het moment dat je een echte wereldspeler wil worden, dan hoort er ook een wereldspeler als eigenaar bij die op internationaal niveau kan acteren.”

Tijdens het bouwen aan de groeistrategie van de onderneming, hebben Broersma en zijn partners al veel nagedacht over de exit-strategie. Zij beschouwden een strateeg als Bullhorn als een logische koper, gezien hun gesprekken en het ontbreken van bepaalde aspecten in Bullhorn’s aanbod aan diensten en producten.

Nathalie van Woerkom benadrukt dat dit soort deals vaak voorkomen in de techsector, waarbij techbedrijven worden verkocht aan grote strategische spelers die de software kunnen schalen en integreren in hun bedrijfsvoering. Ze vergelijkt dit met de staffingsector, waar bedrijven vaak juist aan private equity worden verkocht. In tech zijn strategische overnames zoals die van Mployee door Bullhorn gebruikelijker vanwege het potentieel om de software verder te ontwikkelen en te integreren.

Een Amerikaans projectteam van twintig man
Toen de koper eenmaal was benaderd door overnameadviseur Yme van der Wal, die voor een belangrijk deel van het dealproces de kar heeft getrokken, werd Nathalie van Woerkom ingeschakeld om de koopovereenkomst getekend te krijgen en de transactie tot een goed einde te brengen.

“Amerikaanse partijen komen bijna altijd aan met overeenkomsten die vier keer zo dik zijn als die van de Europeanen en willen alles tot in de puntjes vastleggen”, vertelt ze, “En Bullhorn had ook een behoorlijk groot projectteam. Wij hadden dan een call bijvoorbeeld, en dan zaten Yme, Marcel en ik aan de ene kant, bleek dat zij met wel twintig mannen en vrouwen aanwezig waren! Dan nam er iemand het woord die niks weggaf en omgekeerd gaven wij ook niks weg. Het was een bijzonder proces om mee te maken.”

Van Woerkom benoemt het toenemende gebruik van Warranty & Indemnity (W&I) verzekeringen bij deals, wat helpt bij het verminderen van discussies over aansprakelijkheid. “Met Amerikanen ontstaat regelmatig discussie over claims: zij zijn stringent. Wij zeggen, wat je in de dataroom zag, kun je niet claimen. Amerikanen eisen specificiteit, wat veel werk vergt. Een W&I-verzekering voorkomt dit, waardoor discussies beperkt blijven tot niet-verzekerde claims. Dat is veel overzichtelijker.”

Ze bespreekt ook onderhandelingspunten zoals earn-outs, non-compete clausules en verschillende mechanismen voor het vaststellen van de koopsom, zoals locked box en closing accounts. Van Woerkom wijst op de voorkeur van Amerikaanse partijen voor het controleren van schulden, vorderingen en werkkapitaal als basis voor de afrekening van de koopsom.

Ze beschrijft vervolgens het uitgebreide due-diligence-proces dat voorafging aan de overname, waarbij verschillende specialisten betrokken waren om alle aspecten van het bedrijf te onderzoeken. Onderhandelingen over de transactiedocumentatie verliepen grotendeels online, wat sinds de coronapandemie gebruikelijker is geworden, maar Van Woerkom benadrukt het belang van persoonlijke ontmoetingen om een gevoel te krijgen bij de betrokken partijen.

Ze merkt op dat internationale transacties vaak op afstand worden afgehandeld, wat efficiënter kan zijn, maar ook uitdagingen met zich meebrengt. Broersma deelt zijn ervaring met het succesvol afronden van de deal online, waarbij hij opmerkt dat dit een nieuw fenomeen voor hem was maar goed werkte. ”We hebben tijdens de kerstvakantie doorgewerkt en uiteindelijk in de eerste week van januari geclosed”, aldus Van Woerkom

Met een goed gevoel afscheid nemen
Broersma blikt terug op een prettig proces. “Het is een hell of a job natuurlijk, maar het is heel erg naar tevredenheid gegaan. We hebben elkaar ook professioneel door die weken heen geholpen met respect voor elkaars agenda en standpunten. En wat goed werkt, is dat je adviseurs op het juiste moment het mes op tafel zetten en daar dan ook dingen mee voor elkaar krijgen. Dan kom je op een gegeven moment op het punt dat je zegt; ‘en nu gaan we de deal sluiten’. En ik heb daar zelf een heel goed gevoel bij. Tot het laatste moment hebben we gestreden voor de laatste punten en we hebben met elkaar een heel mooie transactie tot stand gebracht.”

Tot slot, hoe is het nou om afscheid te nemen van je bedrijf wat je toch steeds meer als een kind bent gaan beschouwen? Broersma: “Kijk, ik ben al op mijn achttiende bij Randstad begonnen. Toen deed ik alles met de blote hand. En ik vind het heel cool dat wanneer we straks een paar jaar verder zijn, dat overal ter wereld de uitzendkrachten met onze software naar hun werk gaan. Dat is overigens niet mijn verdienste, maar het is wel wat het bedrijf doet. Voor mij is de cirkel hiermee rond.”

Dealteam
MPloyee werd bij deze deal bijgestaan door onafhankelijk M&A-adviseur Yme van der Wal en AKD. Het AKD-team werd geleid door Nathalie van Woerkom en bestond verder uit Tycho Heijnsbroek, Peter Cohen en Jurriaan Puijpe (Corporate & M&A) en Ludo Luijks en Maud Plattel (Tax).

AKD is partner van de M&A Community