Tom de Troyer & Rob van den Berg (Eight Advisory): ‘Carve-outs zijn compleet anders dan normale M&A-deals’

In een zakelijke wereld die wordt herdefinieerd door economische onzekerheid, geopolitieke turbulentie en hevige concurrentie, is de druk om snel aan te passen groter dan ooit. Voor bedrijven die deze uitdagingen aangaan, wint één oplossing aan terrein: de carve-out.

Carve-outs zijn veel meer dan een financiële zet; ze zijn uitgegroeid tot een strategisch instrument om operaties te stroomlijnen, middelen te heroriënteren en onbenutte waarde te ontsluiten.

Experts Tom de Troyer, Partner bij Eight Advisory België, en Rob van den Berg, Director Strategy and Operations bij Eight Advisory Nederland, leggen uit waarom dit hét moment is om carve-outs te omarmen en hoe bedrijven valkuilen kunnen vermijden die vaak gepaard gaan met dit proces met hoge inzet.

Waarom carve-outs aan momentum winnen
De tijd dat bedrijven hun activa diversifieerden in de hoop dat een falende divisie door een andere zou worden opgevangen, is voorbij.

Veel bedrijven richten zich juist op hun grootste krachten, verkopen niet-essentiële activiteiten en herinvesteren kapitaal waar het de meeste impact kan genereren. Zoals Rob van den Berg het stelt: “Bedrijven snijden in de organisatie en richten zich steeds meer op waar ze goed in zijn. Dit creëert extra cashflow die opnieuw kan worden geïnvesteerd in de kernactiviteiten.”

In 2023 vertegenwoordigden carve-outs bijna een kwart van alle deals, vergeleken met minder dan vijf procent vóór 2020, volgens een recente whitepaper van Eight Advisory. Deze verschuiving weerspiegelt hoe bedrijven zich aanpassen aan de huidige uitdagingen:

• Moeilijkere financiële omstandigheden: Volgens Rob van den Berg worden sommige bedrijven gedwongen tot desinvesteren vanwege financiële stress. “Enkele jaren geleden konden bedrijven relatief eenvoudig geld aantrekken tegen lage rentes. Dit is de laatste jaren moeilijker geworden, mede door geopolitieke ontwikkelingen, verstoringen in de toeleveringsketen, de COVID-19-pandemie en een stagnerende economie.”

• Concurrerende markten: Met marges onder druk is het geen optie meer om onderpresterende divisies aan te houden die middelen opslokken. “Het heeft geen zin meer om iets binnen de organisatie te houden dat alleen maar geld kost en managementaandacht vraagt zonder rendement”, aldus Van den Berg.

• Veranderende prioriteiten: ESG-trends en consumentenbehoeften hervormen portfolio’s, aangezien bedrijven niet-op-een-lijn-liggende of laag renderende activiteiten afstoten om zich te richten op groeigebieden. “Om succesvol te zijn als bedrijf, moet je investeren in de richting waarin de stroom beweegt”, zegt De Troyer.

Van den Berg voegt daaraan toe: “We hebben tegenwoordig te maken met een hogere mate van onzekerheid, en we moeten rekening houden met de impact van geopolitieke veranderingen op onze bedrijven. Dit moet je meenemen tijdens de due diligence van een deal.”

De globalisering van protectionisme heeft ook een extra impact op lokale en internationale economieën. “Dit kan zich uiten in de vorm van regelgeving of invoerrechten, maar we kunnen er niet te lang door verrast worden, anders heeft het effect op onze bedrijven”, zegt hij. “We moeten ons aanpassen, of we dat nu leuk vinden of niet.”

Bovendien heeft het gebrek aan beschikbaar besteedbaar inkomen door de huidige economische uitdagingen een impact op de marktuitgaven. Dit treft vooral bedrijven in de industriële en consumentenindustrie. “Hierdoor wordt sectorspecifieke focus en ervaring steeds belangrijker bij het zoeken naar M&A-adviseurs en dealpartners”, legt Van den Berg uit.

De recente portfoliorationalisatie van Unilever onderstreept deze trend. “Ze hebben de afgelopen jaren veel portfoliorationalisaties uitgevoerd, waaronder de verkoop van hun thee- en margarinedivisies, Unox en Conimex. Ze werken momenteel aan de afstoting van hun ijsdivisie en De Vegetarische Slager”, zegt Van den Berg. “Ze richten zich op hun persoonlijke verzorgingsproducten, waar ze hogere marges behalen.”

De verborgen complexiteit van carve-outs
Ondanks de voordelen zijn carve-outs geen eenvoudige transacties. “Carve-outs zijn compleet anders dan normale M&A-deals”, legt Tom de Troyer uit. “Wanneer je een bedrijfsunit afstoot, moet je nadenken over hoe deze zelfstandig zou functioneren. Je kunt er niet alleen financieel naar kijken, omdat je vaak te maken hebt met groepskosten die worden toegewezen op basis van high level drivers, zoals omzet of het aantal FTE’s, wat niet de werkelijke kostenstructuur van de unit weerspiegelt.”

De Troyer waarschuwt dat wanneer je te veel kosten naar de carve-out entiteit duwt, de waarde zal dalen. “Je moet nadenken over wat het bedrijf nodig heeft om zelfstandig te opereren in termen van mensen, processen, activa en IT-systemen, en dat vervolgens vertalen naar financiële cijfers.”

M&A-professionals moeten ook bedreven zijn in onderhandelingen, inclusief het opstellen van Transition Service Agreements (TSA’s) en het verkrijgen van instemming van medewerkers die het afgesplitste bedrijf gaan runnen. “Een deal slaagt alleen als de visie voor de carve-out overeenkomt met de mensen die verantwoordelijk zijn voor de uitvoering ervan”, merkt hij op.

Hoe carve-outs goed aan te pakken
De experts van Eight Advisory benadrukken drie cruciale factoren voor succesvolle carve-outs:

Begin vroeg: “Bedrijven die goed presteren met carve-outs denken vroeg na over het ‘wat, hoe en waarom’”, zegt Van den Berg. Het definiëren van doelen, identificeren van potentiële kopers en voorbereiden op due diligence ruim voor de transactie is essentieel.

Begrijp verschuivingen in de industrie: ESG-prioriteiten, economische druk en geopolitieke trends veranderen de dynamiek van deals. Zo verkopen verschillende bedrijven in de vleesindustrie niet-essentiële activiteiten, deels omdat dit aansluit bij hun ESG-doelen.

Maak gebruik van technologie: Moderne tools transformeren het carve-outproces, van geavanceerde data-analyse die besluitvorming versnelt tot projectmanagementplatforms die implementatie stroomlijnen.

“Vroeger kostte het veel tijd om de impact van een carve-out te berekenen, en nu zijn er oplossingen die dit proces versnellen en de impact direct visualiseren”, zegt Van den Berg. “Om nog maar te zwijgen van alle technologieën die helpen bij de uitvoering van carve-outs, zoals projectmanagementtools die de implementatie efficiënter en effectiever maken.”

De kansen van carve-outs benutten
Carve-outs zijn niet langer niche-transacties voor niche-tijden. Ze zijn een essentiële strategie voor bedrijven die worden geconfronteerd met de dynamische uitdagingen van vandaag. Door zich aan te passen aan marktrealiteiten, technologische vooruitgang te benutten en carve-outs met een duidelijke visie en zorgvuldige voorbereiding aan te pakken, kunnen bedrijven complexiteit omzetten in kansen.

Voor M&A-professionals is de opdracht duidelijk: het is tijd om carve-outs te omarmen. Tom de Troyer concludeert: “Denk vooruit, ken je markt en wees bereid om je aan te passen, want de bedrijven die slagen zijn degenen die hun eigen toekomst vormgeven.”