M&A-pionier Timothy Galpin over hoe je kunt slagen in het overnamespel
• Het 4,5-daagse programma Mergers & Acquisitions bij Amsterdam Institute of Finance (AIF) biedt een compleet, diepgaand inzicht in de M&A kennis en vaardigheden gedurende het gehele M&A-proces: strategie, waardering, due diligence, onderhandelingen, juridische en regelgevende aspecten, en de integratie van mensen na de deal.
• De meeste dealmakers richten zich primair op het rond krijgen van de deal, maar besteden onvoldoende aandacht aan de integratie na de fusie.
• Het combineren van ervaring en een duidelijke M&A-methodologie verbetert de dealprestaties aanzienlijk, maar toch ontberen veel bedrijven een alomvattend end-to-end M&A-procesmodel.
Tijdens het crossdisciplinaire programma Mergers & Acquisitions van het Amsterdam Institute of Finance (AIF) nam een van de aanwezige topdocenten Tim Galpin de deelnemers mee op een spannende tour door het dynamische M&A-landschap. Een van zijn kernboodschappen tijdens het programma was: “Waarde wordt alleen geprojecteerd tijdens de transactie. Waarde wordt gecreëerd nadat de deal is gesloten.”
Op de tweede dag van het programma besprak toonaangevend M&A-expert Timothy Galpin de dealstrategie, de taal van M&A en wat succes creëert bij overnames. Het merendeel van de vijftien deelnemers werkte voor corporates en merkte dat ze steeds meer betrokken raakten bij het dealmakingproces en hun kennis en vaardigheden wilden vergroten.
Hoe waarde te creëren bij overnames
Deals moeten vergezeld gaan van een officiële waarschuwing:
“Overnames kunnen leiden tot ernstige schade aan de gezondheid van uw bedrijf, tot en met overlijden”
– Alan Lewis en Dan McKane, L.E.K Consulting
Succesvol zijn in M&A is verre van eenvoudig. Galpin liet de deelnemers een van de vele onderzoeken zien die zijn gedaan naar het hoge percentage mislukkingen bij fusies en overnames. Uit een analyse van 2.500 deals bleek dat meer dan zestig procent aandeelhouderswaarde vernietigde. Bovendien gaf bijna de helft (49%) van de respondenten uit een ander onderzoek aan dat hun bedrijf ‘merger repair’ nodig had.
“Het is logisch dat deals snel rommelig kunnen worden”, zegt Galpin. “Er zijn veel bewegende onderdelen: financiën, HR, operations, supply chain, juridische zaken, technologie, enzovoort. M&A is als een MBA op steroïden.”
Een andere factor die bijdraagt aan het hoge percentage mislukte deals is dat er vaak niet genoeg aandacht wordt besteed aan post-fusie-integratie (PMI). “Alle bedrijfsfinancierings- en waarderingsactiviteiten die aan de overname voorafgaan, zijn slechts een projectie”, aldus Galpin. “Het is waar de potentiële waarde wordt geprojecteerd, maar niet waar waarde daadwerkelijk wordt gecreëerd. De waarde van de deal moet worden gecreëerd nadat de deal is afgerond. Om dit te laten slagen is het opbouwen van relaties, naast financiële modellen, de meest cruciale factor. Bij fusies en overnames draait alles om relaties.”
In het begin van zijn carrière boden de grote adviesbureaus nog geen post-fusie-integratiediensten (PMI) aan. Galpin zag een duidelijke behoefte aan PMI binnen bedrijven, dus begon hij bedrijven te adviseren over de PMI-aspecten van hun deals. Tegenwoordig doen alle grote adviesbureaus dit en is PMI een miljardenindustrie geworden. “PMI is overal. Toch kijken dealmakers nog steeds vooral alleen naar de transactie”, aldus Galpin.
Het opbouwen van M&A-spierkracht
Tenzij je een private equity-investeerder bent, zijn fusies en overnames geen strategie. Een strategie is om te groeien in bepaalde markten of met bepaalde producten. Om dit te doen kunnen fusies en overnames een hulpmiddel zijn om een gekozen strategie uit te voeren. M&A kan goed verlopen, maar kan ook een prestatiebelemmering worden.
Je eerste taak als lid van een dealteam is beslissen of een potentieel doelwit geschikt voor je is. Ben jij de natuurlijke eigenaar van een doelwit? Een natuurlijke eigenaar is degene die – over een bepaalde periode – de meeste waarde (kosten- en/of opbrengst synergiën) uit een asset kan halen. De natuurlijke eigenaar kan je eigen bedrijf, een concurrent of zelfs de huidige eigenaar van een asset zijn.
Uit de vele fusie- en overnamezaken die tijdens het programma werden besproken, koos Galpin de beruchte overname van Twitter door Elon Musk als voorbeeld om zijn punt te illustreren. “Musk is duidelijk niet de natuurlijke eigenaar van Twitter. Hij is niet de juiste persoon om er geld mee te verdienen. Hij zou het bedrijf beter nu kunnen verkopen, nu hij er nog enige waarde uit kan halen.”
Galpin besprak verschillende soorten deals die bedrijven kunnen aangaan, zoals joint ventures, aandelenallianties (zoals Microsoft en OpenAI) en niet-aandelenallianties. Hoe meer eigendomscontrole toeneemt, hoe groter het risico. Daarom staan overnames bovenaan het spectrum als de meest risicovolle transacties.
Uit onderzoek blijkt dat programmatische (ook wel seriële) overnemers betere M&A-resultaten behalen omdat ze meerdere kleinere deals sluiten en een herhaalbare M&A-capaciteit hebben ontwikkeld. “Af en toe deals sluiten is riskanter, en het grootste risico is het sluiten van een transformationele deal waarbij de inzet veel hoger is”, zegt Galpin. “Bovendien is uit een onderzoek van McKinsey over een periode van meer dan tien jaar gebleken dat programmatische fusies en overnames de meest effectieve aanpak zijn om het hoogste totale rendement voor de aandeelhouders te realiseren.”
Uitdagingen in de huidige markt
M&A-deals vinden plaats in golven. Het afgelopen jaar ging de dealmarkt achteruit na een sterke groeiperiode. Nu de economie weer groeit, groeit ook de fusie- en overnamemarkt. Een belangrijk verschil is dat de rentetarieven aanzienlijk zijn gestegen. “Dat vind ik geweldig”, aldus Galpin. “Geld was lange tijd gratis. Private equity heeft daar enorm van geprofiteerd. Maar nu is de financial engineering grotendeels voorbij en moet PE zich weer bezighouden met de daadwerkelijke operaties van bedrijven om waarde te creëren.”
Het is momenteel een uitdagende tijd voor het sluiten van M&A-deals. Niet alleen vanwege de hogere rentetarieven, maar ook omdat veel bedrijven inkrimpen en bezuinigen in plaats van expanderen en uitgeven. Ook is er in veel regio’s sprake van toegenomen toezicht op de regelgeving. Om in deze omgeving succesvol te zijn, moet je een aantal dingen goed doen. Het begint met het definiëren van een duidelijke M&A-strategie. “Wees heel duidelijk over hoe fusies en overnames de doelstellingen van het bedrijf zullen helpen bereiken”, adviseerde Galpin de deelnemers.
Vervolgens gaat het allemaal om het opbouwen van ervaring en het creëren van een systematisch, goed gedocumenteerd en herhaalbaar M&A-proces om het succes te vergroten. Galpin legt uit waarom deze factoren zo belangrijk zijn:
• Uit een analyse van 228 bankfusies is gebleken dat de combinatie van twee sleutelfactoren, ervaring en een duidelijke M&A-methodologie, de transactieprestaties verbetert.
• De eerste factor, ‘stilzwijgende kennis’, bestaat uit M&A-ervaring en bestaat grotendeels in de hoofden van leidinggevenden, managers en werknemers.
• De tweede factor, ‘gecodificeerde kennis’, bestaat uit een ‘playbook’ dat de standaarden, procedures, tools en sjablonen van een bedrijf documenteert, die acties en besluitvorming begeleiden tijdens het hele fusie- en overnameproces, zowel vóór als na de transactie.
Galpin: “Hoewel is aangetoond dat een duidelijk M&A-proces het succes van deals verbetert, is uit onderzoek gebleken dat bijna zestig procent van de ondervraagde leidinggevenden aangaf dat hun bedrijven niet over een alomvattend end-to-end M&A-procesmodel beschikken.”
Een laatste advies op deze tweede dag van het programma: “Maak je handen vuil! Je hebt vaak gespecialiseerde kennis nodig om deel te nemen aan het proces van dealmaking, maar alleen ervaring stelt je in staat echt waarde te creëren”, besluit Galpin.
Timothy Galpin
Tim Galpin is senior docent strategie en innovatie, directeur van het postdoctorale diploma in strategie en innovatie aan de Saïd Business School, Universiteit van Oxford, bestsellerauteur, bestuurslid en adviseur voor besturen en senior management. Tim brengt meer dan drie decennia aan praktische kennis en ervaring mee, gecombineerd met bewezen benaderingen en pragmatische hulpmiddelen, voor zijn onderwijs en advies aan organisaties in verschillende industrieën over de hele wereld, waardoor hij hen helpt met het succesvol plannen en implementeren van complexe inspanningen, waaronder het formuleren en uitvoeren van strategieën, due diligence bij fusies en overnames en integratie na de deal, organisatorische transformatie en cultuurverandering. Hij is auteur van ‘The Complete Guide to Mergers and Acquisitions’ (2014) en ‘Winning at the Acquisition Game’ (2020).
Lees ook: Sustainable Finance: fundamentele discussies over waarde versus waarden
