Hoe kunnen PE-partijen waarde blijven creëren en missers voorkomen? (Private Equity Summit 2024)

Bekijk hier het fotoverslag (fotografie Robert Tjalando)

Op donderdag 23 mei 2024 stond het Private Equity Summit volledig in het teken van de buy & build strategieën. In het indrukwekkende hoofdkantoor van KPMG met ruim 200 deelnemers, bruisende energie en boeiende sprekers was het dé plek om te zijn voor iedereen in de private equity wereld.

De dagvoorzitter René De Monchy (Head of Content, Sijthoff Media) opende het evenement met een warm welkom, waarna de nieuwe M&A Community Manager, Elisa Houweling, zich vol enthousiasme voorstelde en de spannende agenda voor het najaar deelde.

De plenaire opening: Waardecreatie of waardedestructie?
Danny Bosker van KPMG nam de deelnemers mee op een historische reis door de ontwikkeling van de private equity-industrie. Hij schilderde een levendig beeld van het ‘wilde westen’ van jaren 80 toen de PE-industrie nog niet bestond en corporate raiders de basis legde.

Tegenwoordig is de sector volwassen en gereguleerd, en is er bewijs te vinden dat PE-partijen waarde toevoegen aan bedrijven en aan de economie. “Buy & Build wordt in onderzoeken van KPMG naar waardecreatie dan ook vaak genoemd als de nummer 1 hefboom om waarde te creëren”, aldus Bosker.

Maar de M&A-partner van KPMG waarschuwde ook dat de traditionele formule van kopen met leverage en snel verkopen niet langer houdbaar is. Zijn boodschap was duidelijk: echte waardecreatie in private equity vereist hard werken en strategische betrokkenheid bij de bedrijven.

Mislukkingen in M&A-deals: Een schokkende realiteit

Professor Killian McCarthy van de Radboud Universiteit gaf vervolgens een indrukwekkende keynote over het hoge percentage mislukkingen in M&A deals. Met data van meer dan 500.000 deals liet hij zien dat zeventig procent van deze deals faalt, een feit dat keer op keer in de literatuur wordt bevestigd.

“Dit geeft je een helicopterview van de markt. Let wel; het betreffen vooral deals van beursgenoteerde bedrijven en minder private equity deals. Misschien brengen private equity partijen het er beter vanaf”, aldus McCarthy. Gezien de cijfers die de professor vervolgens presenteerde, mag je inderdaad hopen dat PE-partijen het beter doen.

McCarthy begon ermee te zeggen dat M&A nog altijd een extreem populaire tool is in het bedrijfsleven. Te populair misschien wel. “Het begon als een vooral Amerikaans fenomeen en is nu wereldwijd een standard practice”, aldus professor McCarthy.

Een consequent getal dat je in nagenoeg alle onderzoeken en literatuur over M&A tegenkomt is die zeventig procent failure rate. “Je ziet het in de financiële cijfers, in de waarderingen van aandelen, in de innovatiecijfers, en in de retentie van medewerkers.”

“Hoe complexer een deal wordt, hoe erger het wordt”, vervolgde McCarthy. “Wanneer je de grens over gaat, stijgt het percentage mislukkingen. Hoe dichter je de target benaderd in grootte, hoe slechter de resultaten. Proberen te innoveren middels overnames? Dan stijgt de failure rate naar negentig procent. Deze getallen kom je tegen in alle literatuur.”

The Journal of Finance, een extreem grondige publicatie noemde M&A ‘value destruction on a massive scale’. “Directies hadden hun geld beter kunnen verbranden dan het in M&A deals kunnen steken, schreef de publicatie zelfs”, aldus McCarthy. “M&A is een high risk option. Je moet het inzetten om te exploiteren. Maar vaak wordt het juist ingezet om nieuwe markten te exploreren of naar nieuwe landen te gaan wat op zichzelf al riskant is.”

McCarthy legde uit dat te hoge verwachtingen van synergiën en overmoed bij het betalen van premiums vaak de boosdoeners zijn. “Van de geplande kosten-synergiën wordt slechts zestig procent gerealiseerd”, aldus McCarthy. “Bij de omzet-synergiën wordt zelfs maar gemiddeld zeven procent gerealiseerd.”

Het volgende probleem: er worden te hoge premiums betaald bij overnames. “Je zou gezien de tegenvallende synergieresultaten enige terughoudendheid verwachten in de betaalde premiums”, aldus McCarthy. “Maar dat is niet wat we zien. Een premium van 500 procent is niet ongebruikelijk. Dat is ego en overmoed. Dan zeg je dus: ‘we gaan het zoveel beter doen dan jij dat we die premium eruit gaan halen’.”

Zijn conclusie was ontnuchterend: M&A kan de gezondheid van bedrijven ernstig aantasten als het niet zorgvuldig wordt uitgevoerd.

Paneldiscussie: De do’s en don’ts voor private equity-investeerders
Na het verhaal van professor McCarthy stelde dagvoorzitter Rene de Monchy grappend voor om een minuut stilte te houden om stil te staan bij de dood van M&A. Maar misschien zouden de drie panelleden de stemming over M&A nog positief kunnen beïnvloeden…

In het panel waren verschillende disciplines vertegenwoordigd: een andere M&A-professor, een private equity-investeerder en een M&A Director. De reactie van Nico Bogaerts, Head of M&A Europe SD Worx, op het verhaal van McCarthy was instemmend. “Je moet er heel veel moeite insteken om M&A te laten werken.”

Hij noemde ook een onderzoeksresultaat dat nog niet genoemd was: ‘programmatic acquirers’ (partijen die veel deals doen) doen het beter dan de partijen die incidenteel een overname doen. Een voorbeeld is overnamemachine Wolters Kluwer waar Bogaerts eerst werkte. “Zij doen het goed in termen van waardecreatie door M&A.” Ook bij zijn huidige werkgever SD Worx lukt het om waarde te realiseren door middel van overnames. “Niet alle deals slagen, maar de verhouding is bij ons eerder 80/20 in de positieve zin.”

Dr. Jens Martin, Assistant Professor University of Amsterdam, stelde dat het doen van grote overnames vaak te maken heeft met de groeiagenda van beursgenoteerde bedrijven. “Had Philips zo snel kunnen groeien zonder deals te doen? Nee. Dus vanuit het perspectief van de CEO is de overname-agenda begrijpelijk, ook al stellen de resultaten teleur.” Hij kon zich ook goed vinden in het argument dat programmatic acquirers het beter doen. “Wanneer je steeds hetzelfde soort transactie doet, word je er beter in. Dat is logisch.”

Elderd Land, Partner – Head Gimv, vertegenwoordigde de private equity-sector in het panel. Hij herkende het verhaal van McCarthy. “Ik studeerde samen met Hans Schenk die als eerste in Nederland serieus onderzoek deed naar de negatieve resultaten van M&A.”

Land hoorde sommige cijfers van McCarthy desondanks met ongeloof aan, maar hij begrijpt wel waar het vandaan komt. Bij Gimv zit het succes in het bouwen van fantastische managementteams, en een heel duidelijk plan maken. “Wanneer je geen helder plan hebt en de mensen niet betrokken zijn, is dat een recept voor mislukking.”

Tot slot, vroeg De Monchy de panelleden om hun belangrijkste do’s en don’ts. Martin noemde drie criteria. “Kijk naar de marktcondities. Wanneer een bedrijf overgewaardeerd is, betaal je waarschijnlijk te veel en is de kans op mislukking groot. Ten tweede, de internationality. Of je in je thuismarkt opereert of in het buitenland maakt een groot verschil. Heb je feet on the ground in het land waar je wilt overnemen? Tot slot, hoeveel dry powder zit er in de kas? Wanneer bedrijven langer in je portfolio zitten, en je veel niet-gealloceerd kapitaal hebt, is de druk groter om te investeren en maak je wellicht niet de optimale keuzes. Investeringen in secondaries (LP’s die posities in fondsen verkopen aan andere LP’s, of GP’s die portfoliobedrijven verkopen aan andere GP’s), doen het minder qua performance.”

Land was kort en duidelijk: “Houd het simpel. Hoe complexer, hoe risicovoller. Je moet goed begrijpen hoe een asset past in het businessmodel waarmee je daadwerkelijk geld verdient. De don’t: betaal niet teveel.”

Nico Bogaerts wees op het belang van een geweldig dealteam waarin alle disciplines vertegenwoordigd zijn. “Je moet ook het vertrouwen winnen van de target. Zij moeten geloven in het plan. Mijn don’t is ook niet teveel te betalen. Wij betalen liever niet voor de synergiën, want we moeten keihard aan het werk om die te realiseren.”

Het middagprogramma: buy & build en nog eens buy & build

Na de enerverende opening begaven de ruim 200 dealmakers en investeerders zich naar verschillende paralelsessies om zich bij te laten praten over de laatste inzichten in buy & build.

De volgende sessies vonden plaats: Een sessie over het bouwen van software powerhouses met Main Capital, Visma en Lyvia Group, een sessie met Ewout Brouwer (PIA Group) over het creëren van een accountancy powerhouse, sessies van KPMG over het integreren van ERP bij buy & build strategieën en de inzet van AI bij portfoliobedrijven.

Ook vonden er rondetafelsessies plaats van KPMG en ING over buy & build thema’s, en een expertsessie met Pieter Ebeling en Kristien Janssen van Odgers Berndtson over de inzet van talent en het alignen van leiderschap bij groeistrategieën. Van verschillende van deze sessies volgt volgende week een verslag op MenA.nl.

Afsluitende keynote: Een gezond concurrentielandschap behouden
Consolidatie via buy & build-initiatieven leidt vaak tot zorgen over het concurrentievermogen van de daaruit voortvloeiende markten. De Private Equity Summit werd afgesloten met een exclusieve presentatie door Martijn Snoep, voorzitter van de ACM.

Na 28 jaar competition lawyer geweest te zijn bij De Brauw, besloot Martijn Snoep dat hij in de volgende fase van zijn carrière het publieke belang wilde dienen. Hij waagde zich in dit bolwerk van de private equity-sector met een boodschap voor de mensen waar hij vroeger mee samenwerkte.

“We hebben niks tegen private equity, kleine fusies of buy & build”, begon de ACM voorzitter. “Waar we wel wat tegen hebben is dominante marktposties. Waarom? Omdat dit slecht is voor consumenten, innovatie, en de kwaliteit.”

Bedrijven moeten verplicht een fusie melden bij de ACM wanneer de bedrijven die samengaan bij elkaar wereldwijd een jaaromzet van 150 miljoen euro of meer realiseren én wanneer minimaal twee van de bedrijven die samengaan elk in Nederland een jaaromzet van dertig miljoen euro of meer halen. “Dit beleid werkt ook preventief”, aldus Snoep. “Veel deals vinden nooit plaats, omdat de dealmakers al inschatten dat een deal geen goedkeuring zal krijgen.”

“Kleine overnames werd nooit als een probleem gezien”, vervolgde de ACM-topman. “Daar hebben we nu een andere kijk op gekregen.”

Snoep noemde twee soorten kleine acquisities die mogelijk toch tot een dominante positie kunnen leiden die dus niet in het belang is van de maatschappij.

De eerste categorie betreft ‘killer acquisitions’. Dit zijn acquisities van kleine bedrijven die bijvoorbeeld een disruptieve technologie aan het ontwikkelen zijn, maar vaak een omzet hebben die lager is dan de drempel voor een verplichte indiening. De tweede categorie betreft – het publiek voelde hem al aankomen – buy & build strategieën.

“Het goede aspect van buy & build is dat het kan leiden tot efficiency en professionalisering. Het nadeel is dat door het opkopen van allerlei kralen, die qua omzet onder de toezichtdrempel vallen, uiteindelijk een monopoliepositie verkregen kan worden”, aldus Snoep.

Reden voor de ACM om ook toezicht te willen op de kleine fusie. Verschillende methoden hiervoor zijn onderzocht. In Duitsland hebben ze de omzetdrempel verlaagd. Het nadeel hiervan is dat het meer capaciteit vraagt van de mededingingsautoriteit. Optie 2, die plaatsvindt in Spanje en Portugal, is dat gekeken wordt naar het marktaandeel. Het nadeel hiervan is dat je exacte data nodig hebt over alle markten en die is niet altijd voorhanden.

Daarom heeft de ACM een alternatief bedacht: de call-in. Wanneer vermoed wordt dat een kleine overname de concurrentie kan beperken kunnen ze een onderzoek instellen. Daar wil de ACM tegenoverstellen dat de omzetgrens verhoogd wordt tot vijftig miljoen euro. ”Dan hebben we ook geen extra capaciteit nodig.”

Het nadeel voor de sector, beseft Snoep zich, is meer deal onzekerheid. “Maar hier kunnen ervaren advocaten bij helpen. Bovendien”, zo gaf de ACM-voorzitter aan, “kunnen partijen zich altijd melden bij de ACM als ze met vragen zitten.” Binnenkort komt de ACM met een ‘guidance paper’ waarin duidelijk wordt gemaakt welke sectoren speciale aandacht zullen krijgen. “Dit wil overigens niet zeggen dat je geen call-in kunt krijgen wanneer je in een andere sector actief bent.”

Snoep maakt zich enige zorgen dat het kabinet het belang van deze wijzigingen niet zal inzien en deed daarom ook een beroep op de PE en M&A Community. “Ik denk dat we met dit voorstel het juiste evenwicht hebben gevonden. Er ontstaat geen extra last en dus hebben we geen extra capaciteit nodig. Wij dienen het publiek door de fusies tegen te houden die niet goed zijn voor de samenleving. Ik doe een beroep op u als burgers om deze wet te steunen”, zo besloot de ACM-voorzitter zijn betoog.

Afsluiting
Community Manager Elisa Houweling bedankte de partners die deze dag mogelijk maakte: KPMG en Ansarada. Daarna vond de altijd sfeervolle en gezellige netwerkborrel plaats in het café van KPMG: Linda’s Corner. De verhalen van veel sprekers hadden duidelijk indruk gemaakt en werden nog lang nabesproken onder het genot van een drankje en een hapje.

Het Private Equity Summit 2024 was een dag vol waardevolle lessen en inspirerende discussies. Een dag die je niet had willen missen, maar gelukkig is er altijd volgend jaar. Zorg dat je er dan bij bent om zelf te ervaren wat deze unieke bijeenkomsten te bieden hebben!

Tot op Private Equity Summit 2025!
Hartelijk dank aan alle deelnemers, sprekers en partners voor een inspirerende dag. Graag tot ziens tijdens de volgende editie van Private Equity Summit in 2025! Bekijk hier het fotoverslag.

Ga je binnenkort overnames doen of private equity aantrekken?
De mooiste deals sluit je met de juiste kennis en beste contacten. Daarom biedt de M&A Community je als lid meer kansen en meer kennis tijdens M&A Fora, M&A Masterclasses, op MenA.nl, op Dealmaker.nl voor League Tables & Insights, in M&A Magazine en in de Top 1000 Dealmakers. Word lid en ontdek alle voordelen.

Ook interessant: benut in 2024 meer kansen op kennis en deals
Bezoek 17 oktober het M&A Strategy Forum in Amsterdam en beleef de M&A Awards 2024 op 12 december in Amsterdam. Voor alle M&A events en aanmelden ga je naar MenA.nl/events.

Lees ook: Zo bouwt Ewout Brouwers van PIA Group aan een accountancy powerhouse