Wat betekent de SPAC voor private equity? (PE Summit 2022)

Wat betekent de veelbesproken SPAC (Special Purpose Acquisition Company) voor private equity? Joris Rademakers is executive director van de onlangs genoteerde SPAC CTCA1. In het verleden werkte hij voor private equity, dus hij kent de kracht van dit financieringsmodel, maar toch koos hij nu voor de SPAC. De reden hiervoor is zijn missie om bij te dragen aan het halen van het klimaatakkoord van Parijs om binnen de 1,5 graden opwarming te blijven en we “zijn momenteel niet on track.” Dat mag zeker een ‘special purpose’ genoemd worden. Om de doelen te halen is heel veel kapitaal nodig en “private equity kan dit niet alleen", stelde Joris Rademakers. 

Van private equity kapitaal gaat er volgens de SPAC-oprichter namelijk maar een relatief klein gedeelte naar growth equity. Met een SPAC denkt Rademakers wel een significant bedrag op te kunnen halen (hij mikt op 500 miljoen plus) om te investeren in een groeibedrijf dat bijdraagt aan klimaatoplossingen. “De afgelopen twintig jaar heeft de focus vooral op elektriciteit gelegen. Wij richten ons op mobility.” 

“In de klimaatindustrie gaan we veel bedrijven zien die enorm snel gaan groeien. Binnen de markt voor warmtepompen bijvoorbeeld", vervolgde Rademakers. “De SPAC is het juiste instrument om op de publieke markt kapitaal op te halen om snelle groei te financieren. De IPO is hiervoor minder geschikt omdat de focus daarbij vooral ligt op reeds geleverde financiële prestaties in het verleden.”     

Een voorbeeld van een bedrijf dat lastig te financieren is volgens de meer traditionele methoden is de Zweedse onderneming die bezig is met het decarboneren van staal. “Ze hebben een installatie nodig van twee miljard euro. Weinig partijen kunnen dat realiseren, maar met een SPAC maak je wel een reële kans”, aldus Rademakers. Zijn conclusie over het speciale beursvehikel: “Het biedt dezelfde toegevoegde waarde als private equity, maar is gericht op een one-off transactie vanuit een institutioneel fundament. Het is zeker geen silver bullet, maar biedt voor- en nadelen.” 

De SPAC, een lawyers paradise 
Over die nadelen heeft de tweede sprekers wel wat te vertellen. Jan Willem de Groot is partner bij Houthoff en expert in corporate & commercial litigation. Als advocaat heeft hij namelijk nogal wat zien misgaan rond de Special Purpose Acquisition Company.  

Wat te denken van Truth Social, het sociale netwerk van Donald Trump. Stel dat je als investeerder opeens hoort dat je bijdraagt aan het funden van zijn nepnieuwsbedrijf. “This makes me sick to my stomach", zei één van de betrokken investeerders.  

Dichter bij huis; bij de SPAC die digitaal entertainment en media platform Azerion kocht, stapte een groep investeerders eruit na de bekendmaking. “Dan is er minder kapitaal beschikbaar en zijn de kosten dus relatief hoger", aldus De Groot. 

Nog een bedreiging is de tijdsdruk die kan leiden tot perverse prikkels. Bij de Amerikaanse SPAC Kwame Amo v. MultiPlan speelde dit volgens de Houthoff-advocaat. “Er is heel veel litigation rond deze zaak. Het bleek dat er een belangrijke klant was vertrokken bij Multiplan en dit was niet aan de beleggers gecommuniceerd. Het ziet er slecht uit voor de bestuurders van deze SPAC.” 

Overigens kunnen beleggers in Nederland niet zelf achter bestuurders aan. Hier geldt ‘afgeleide schade', aldus De Groot.  

Joris Rademakers herkent deze nadelen ook en stelde dagelijks bezig te zijn met het waarborgen van de kwaliteit. “Het allerbelangrijkste", besloot hij, “zijn de mensen die het moeten gaan doen. Dit moeten mensen zijn die veel deals hebben gedaan. Mensen die de risico's en performance in balans kunnen brengen.”    

Lees ook: 'Groei economie is over hoogtepunt heen' (PE Summit 2022)