De overnamestrategie van House of HR

Door Tom DeJonghe

Dit artikel is eerder gepubliceerd op houseofexecutives.be

De grootste met schuld gefinancierde buy-out ooit door een private equityfonds in België. Mee onderhandeld door Rika Coppens, de kersverse Manager van het Jaar 2022. De jury van de M&A Awards kende de award voor Best Large Cap Private Equity Deal 2022 toe aan de acquisitie van House of HR door Bain Capital. Wat een verhaal, dat ooit klein begon.

Het is 1995, in het West-Vlaamse Roeselare. Conny Vandendriessche en Philip Cracco openen er het eerste uitzendkantoor van Accent Jobs. Bijna 30 jaar later is het bedrijf uitgegroeid tot House of HR. Een Europese groep gespecialiseerd in HR-services voor nichemarkten, met meer dan 5.000 interne medewerkers en kantoren in België, Nederland, Frankrijk, Duitsland, Polen, Roemenië, Hongarije, Spanje. Samen stellen ze elke maand meer dan 57.000 mensen tewerk. Goed voor bijna drie miljard euro omzet in 2022.

Wie had dat ooit durven te dromen? Wel, ongetwijfeld de oprichters zelf. “Zij hadden al de erg ondernemende mentaliteit die ons nog altijd kenmerkt”, vertelt de huidige CEO Rika Coppens. Maar de internationale groei van House of HR zou vooral een hoge vlucht nemen vanaf 2014, wanneer Naxicap Partners de meerderheid van de aandelen verwerft.

Hoe de fantastische expansie begon 
Boven de vestingen van Accent Jobs staat ondertussen al een holding – House of HR – waarin dus ook Naxicap Partners participeert, een van dé Franse private equitybedrijven. “Zo beginnen we ons af te vragen of er niet meer HR-ondernemingen met dezelfde mindset en passie als House of HR bestaan, in België en de rest van Europa, die we kunnen overnemen, om nog sneller te groeien.”

“Eind 2015 en 2016 doen we dan onze eerste acquisities”, blikt Rika Coppens terug. “Ik treed ook toe tot de board, en word in 2017 CEO. Met onder meer als opdracht om de acquisities niet alleen financieel, maar ook in de praktijk waar te maken. Hoe laten we de overgenomen bedrijven samenwerken, in welke structuur? En hoe bekomen we dat mensen graag in onze groep werken, zonder te veel het gevoel van een groep te krijgen, waardoor ze schrik zouden krijgen hun eigenheid te verliezen?”

De oplossing? “De bedrijven die we overnemen kennen we veel zelfbestuur toe, binnen een decentrale structuur. De lokale managers mogen heel veel zelf beslissen, zolang ze hun beloftes nakomen in termen van resultaat. We zetten heel sterk in op ownership. Letterlijk zelfs: honderden managers zijn ook aandeelhouder van House of HR.” Vandaag nog steeds trouwens, daarover straks meer.

We hanteren vijf criteria bij acquisities: groei, rendabiliteit, nichemarkt, management en culturele fit.

“Concreet hanteren we vijf criteria bij acquisities: de bedrijven moeten heel sterk gegroeid zijn, een heel hoge rendabiliteit hebben, net als wijzelf gespecialiseerd zijn in een nichemarkt, een management hebben dat aan boord wil blijven én een grote culturele fit met House of HR kennen. Dezelfde spirit delen. Namelijk dat alles altijd beter kan, hoe goed we ook al bezig zijn. Voor de kandidaten, de eigen medewerkers én de klanten die een beroep op ons doen.”

Eerste keer in de etalage 
In 2022 vindt Naxicap Partners de tijd rijp om House of HR van de hand te doen. “Het is te zeggen: we hadden al eens in de etalage gestaan, in 2019. Daarbij spraken we een tiental partijen, waaronder toen al Bain Capital. Maar uiteindelijk kwamen we niet tot een deal. Onder meer omdat geen enkele partij een oplossing had voor onze vele managers die aandeelhouder waren.”

Enkele jaren van groot internationaal succes verstrijken. “December 2021 belt Bain Capital mij dan opnieuw op. ‘Rika, wij moeten nog eens praten. Wat moeten we doen om aandeelhouder te worden?’” Waarop Rika prompt antwoordt: “In jullie eerste non-binding offer dienen jullie meteen een voorstel voor het management te doen. Want zij zijn de essentie van ons succes. Zij maken het verschil.”

Bain Capital belt terug omdat ze het licht gezien hebben. Ze begrijpen nu echt waarom House of HR zo’n interessante investering is. “Om te beginnen, zijn de trends op lange termijn enorm gunstig voor onze business. De arbeidsmarkt wordt almaar krapper, werknemers veranderen vaker van job, almaar meer mensen willen freelancen… Tegelijk wordt het steeds moeilijker om op onze markt actief te worden als een nieuwe HR-speler. Wegens de almaar complexere wetgeving, maar ook omdat we meer en meer in digitalisering moeten investeren.”

Wat ons geheim is? Onder meer het zelfbestuur en ondernemerschap van onze lokale managers en onze foreign recruitment. Maar ook onze focus op aantrekkelijke nichemarkten.

En als je dan kijkt naar wie het best op die markt presteert, springt House of HR meteen in het oog. “De voorbije tien jaar groeiden we sneller dan gemiddeld, met een hogere rendabiliteit. Dankzij de vele overnames, maar ook organisch. En dat consistent. Zelfs doorheen crisissen groeiden wij organisch met acht procent.”

Cruciaal onderdeel van de deal
Tegelijk heeft Bain Capital het advies van Rika gevolgd. “Samen met hun adviseurs komen ze met een heel goede oplossing voor onze managers, waarbij die mede-eigenaar kunnen blijven. Liefst 500 bestuurlijke aandeelhouders verkopen eerst hun aandeel, waarna ze zich opnieuw kunnen inkopen. Andere managers kunnen een long-term incentive plan genieten, 700 bestuurders in totaal. Als er meerwaarde gecreëerd wordt, keren we een deel daarvan terug uit. Centen die zij dan opnieuw in de toekomst van House of HR kunnen investeren.”

Alleen al deze oplossing maakt de overnamedeal bijzonder complex. “Ook in het licht van de meerwaardebelasting: we moeten zeker zijn dat elke partij én elke manager de juiste belastingen zou betalen, zoals verplicht in hun land. Daarvoor worden heel wat adviseurs ingeschakeld: Freshfields voor het management, Lydian voor Naxicap Partners, Stibbe voor founder Conny Vandendriessche, Allen & Overy voor het bedrijf House of HR, en NautaDutilh en Latham & Watkins voor Bain Capital. De tax en corporate structure wordt uitgetekend door EY.”

Daarbovenop komt een complexe equity- en schuldfinancieringsstructuur, net als de verplichting om een Europese antitrustgoedkeuring te vragen. “Volgens de betrokken juristen was dit een van de ingewikkeldste deals die ze ooit hebben helpen sluiten. Midden maart 2021 beginnen dan de onderhandelingen. Eind mei kunnen we al tekenen. Door de complexiteit duurt de closing wel nog tot begin november, ook om alle managers aan boord te krijgen. Uiteindelijk wordt 60 procent van hun middelen opnieuw geïnvesteerd. Zij hebben er duidelijk ook vertrouwen in.”

De rest van House of HR blijft in het bezit van het management (25%), waaronder Rika Coppens, Naxicap Partners en oprichtster Conny Vandendriessche. “Bain Capital biedt echter niet alleen kapitaal, maar ook expertise. Bijvoorbeeld rond cybersecurity, assessment van HR en management, digitalisering, e-commerce en M&A. Wij zijn daar goed in, maar zij duidelijk ook (lacht).”

Zo’n complexe, enorme deal – geen wonder dat deze verwezenlijking de M&A Award 2022 voor de Best Large Cap Private Equity Deal won. “We hebben er weekends, avonden, nachten op gewerkt. Dat maakt deze bekroning een bijzondere erkenning.” En dan werd Rika Coppens ook nog eens uitgeroepen tot Trends Manager van het Jaar 2022. Wat een triomf.

Waar willen Bain Capital en House of HR nu naartoe? 
Tijdens de gesprekken voor de deal zaten alle partijen duidelijk op dezelfde golflengte, ook als het ging over de toekomstplannen. “Wat we de komende jaren willen doen? Enerzijds verder inzetten op digitalisering. In 2017 lanceerden we bijvoorbeeld NOWJOBS, een app waarmee bedrijven end-to-end flexibele medewerkers kunnen vinden en inzetten. Die succesvolle applicatie willen we verder uitrollen, zodat we dé app worden voor studenten en flexijobbers in Europa. Tegelijk blijven we digitaliseren om de administratieve rompslomp bij aanwervingen te vereenvoudigen en om kandidaten te vinden, via digitale marketing.”

Anderzijds ziet Bain Capital volop in dat House of HR dé juiste strategie volgt om verder internationaal te groeien. “Exact op de manier en met de ondernemingsspirit die ik zonet uit de doeken deed. Zo willen we niet per se de grootste Europese provider van gespecialiseerde HR-services worden, maar wel de beste. Verder golvend op trends als de arbeidsschaarste en de ontwikkeling van flexibel werk.”

Lees ook: Inflexion investeert in YER: ‘Oprichter nog niet klaar voor verkoop, maar wil wel verder groeien’