M&A Trendonderzoek: Dit zijn in 2023 de grootste uitdagingen in het dealproces

Dit artikel is afkomstig uit het Trendonderzoek 2022 van M&A en Ansarada. Bekijk hier het hele onderzoek.

Welk deel van het M&A-proces wordt de komende twaalf maanden het moeilijkst? 57 procent van de respondenten koos voor ‘het eens worden over prijs/waardering'. “Ik verwacht dat de komende tijd deals zullen stranden vanwege een prijs mismatch", zegt Jaap Barneveld van De Brauw Blackstone Westbroek. “Verkopers houden vast aan bepaalde prijsverwachtingen, terwijl kopers direct corrigeren voor de nieuwe omstandigheden. Die mismatch zal voorlopig steeds groter worden en daarmee zal de uitdaging groter worden om een deal te sluiten. Dit zal mogelijk leiden tot een toename van creatieve manieren om het gat te overbruggen, zoals earn-outs. Ik kan me voorstellen dat er deals worden gedaan waarbij de verkoper zegt: ‘Het is prima dat je het koopt voor bedrag X, maar als het bedrijf na een paar jaar goed presteert willen we nog een nabetaling’. Dit kan een oplossing vormen, maar in mijn ervaring luistert de formulering van dergelijke afspraken erg nauw, wil men geschillen in de toekomst voorkomen.’’

26 procent van de respondenten verwacht dat het krijgen van financiering de grootste bottleneck in het dealproces zal zijn. “Bij hogere rentes en onzekere economische omstandigheden is het lastiger om financiering los te krijgen bij (consortia van) banken voor grote strategische bewegingen van ondernemingen – en die worden dan ook op de lange baan geschoven", zegt Rowdy Schouten, Owner & Co-founder bij JSA Tax Consultancy. Sowieso is het volgens Schouten een goede indicatie als de ‘rolluiken bij de bank dichtgaan’ dat er een periode van economische neergang aanbreekt. Naast dat er aan de top van de markt mogelijk mindere tijden aanbreken verwacht Schouten dat ook venture capital-fondsen het moeilijk gaan krijgen. Er dreigt toch een aardige bubbel te gaan barsten in die hoek die volgens hem best te vergelijken is met de internetbubbel rond de eeuwwisseling.  

Economische recessie topuitdaging
‘Selectievere targeting’, staat op pole position bij de vraag over hoe dealmakers risico's gaan verminderen, met 33 procent. Gevolgd door ‘striktere financiële voorwaarden’ op nummer 2 (24 procent), ‘uitgebreidere due diligence’ op 3 (18 procent) en ‘verbeteren pre-deal voorbereiding’ op plaats 4 (16 procent). Duidelijk is dat respondenten op een breed vlak de risico's bij acquisities willen verminderen. 
 
De ‘top-2’ van Rob van Veldhuizen (ING) over risicobeheersing: “ESG, human capital en commercial due diligence zullen veel meer aandacht krijgen. En ik denk daarna de striktere financiële voorwaarden. Krijg je die deal gefinancierd, heb je de middelen?”   
 
Uitdagingen te over in deze onzekere – lees: renteverhoging, geopolitieke onrust, inflatie, exorbitant hoge energieprijzen – tijden. Van Veldhuizen zet ‘economische recessie’ op 1, gevolgd door ‘kloof waarderingen koper en verkoper’. 
 
“De economische vooruitzichten zijn het beginpunt van de discussie over hoe je een bedrijf waardeert”, aldus het Global Head Corporate Finance bij ING. “En je kunt wel een hele discussie hebben over een mogelijke waardering van een bedrijf, maar als je niet op dezelfde golflengte zit qua economische verwachtingen… Dan krijg je een kloof in waardering. Dat is ook het moeilijkste deel van het M&A-proces komende twaalf maanden; het eens worden over prijs/waardering.”

Bastiaan Vaandrager (Rothschild & Co) komt tot een soortgelijke conclusie. “Risicovermindering door selectievere targeting en striktere financiële voorwaarden. Als grootste uitdagingen zou ik de beschikbaarheid van kapitaal op nummer 1 zetten, gevolgd door die kloof in waarderingen tussen kopende en verkopende partijen.”
 
“Een cocktail van onzekerheid”, zo omschrijft Robert Falk (Bencis Capital Partners) de uitdagingen en risico’s waar de M&A-wereld komend jaar mee van doen krijgt. “Financiering en het eens worden over prijs/waardering zullen het fusie- en overnameproces de eerstvolgende twaalf maanden bemoeilijken. Ik denk dat selectievere targeting en een uitgebreidere due diligence die risico’s kunnen verminderen.”
 
Paul de Hek (DC Advisory) benadrukt dat de huidige, onrustige situatie noopt tot het langer en diepgaander analyseren van risico’s dan tot voor kort gebruikelijk was. “Daarbij telt ook dat er veel bedrijven zijn die te maken hebben met een impact door de naweeën van de Covid-19 crisis”, zegt De Hek. “Daar willen kopers of verkopers de cijfers op corrigeren. Er is die kloof tussen bedrijven die van de crisis hebben geprofiteerd en ondernemingen die door de pandemie juist grote schade hebben opgelopen. Het zal moeilijk zijn om consensus over zo’n correctie te bereiken, maar de waardering wordt er wel door bepaald. En vergeet niet; in de macro-economische omgeving gaat het om vertrouwen, om het vermijden van risico’s!”
 
Advocaat Meltem Koning wijkt af van ‘het gemiddelde’, als het gaat om hoe tot risico-vermijding te komen. De Partner M&A bij Van Doorne plaatst ‘meer vertrouwen op garantie- en schadeverzekeringen’ op 1, gevolgd door ‘striktere financiële voorwaarden’. Over al die uitdagingen die ons staan te wachten: “Tja, toch die kloof tussen koper en verkoper, qua waarderingen. En vervolgens die angst dat er een economische recessie aankomt.”

 
Financiers nu al terughoudender
‘Selectievere targeting’, zijn volgens Danny Bosker de toverwoorden om komende tijd de M&A-risico’s voor bedrijven in toom te houden. “Veel kopers zullen ‘bij twijfel’ niet oversteken”, aldus de man die het Nederlandse M&A-team van KPMG leidt. “Deals worden nu eenmaal gemakkelijker gesloten als er meer optimisme heerst.” Qua uitdagingen noemt Bosker de kloof in waarderingen en een uitgebreidere due diligence fase. “Zelfs bedrijven die op zich aantrekkelijk zijn, zullen er vaker mee te maken krijgen dat kopers zich kritischer opstellen.” 
 
Ook Karel Knoll (Deloitte) noemt ‘selectievere targeting’ als middel om te voorkomen dat je een miskoop doet. “Géén deal betekent automatisch immers ook géén slechte deal…” Over uitdagingen, de komende twaalf maanden: “Zeker als tijdens onderhandelingen de markt verslechtert, zal de kloof tussen koper en de waardering die een verkoper toekent, groter worden. En wellicht een probleem gaan vormen bij de totstandkoming van een deal. Hetzelfde geldt – in mindere mate – voor de beschikbaarheid van financiering. Financiers zijn nu al iets terughoudender dan enkele maanden geleden.”
 
“Die pre-deal voorbereiding in je executie, die gaat langer duren”, benadrukt Michiel Pannekoek van Houthoff. Zijn collega Bram Caudri: “Dat merk je nu al. Er staat soms zoveel druk op transactieprocessen en niemand wil de laagste bieder zijn, niemand wil buiten de deadlines vallen. Daarop zit veel spanning. Bij de klant, de adviseurs, de teams intern. Ja, ik denk dat mensen hier langer en nauwkeuriger over nadenken.”

 
Rob Oudman (Houlihan Lokey Nederland) laat zijn licht schijnen over uitdagingen en risico-beheersing: “Wat je ziet aan zowel kopers- als verkoperskant is meer voorzichtigheid. Of wel ‘slechts met een paar partijen in gesprek gaan om te kijken of er tractie is’. En vervolgens pas dat M&A-proces in gaan. Als je het doet, moet je je goed voorbereiden en je aanpassen aan een andere wereld.”
 
En, uitdagingen genoeg, komende twaalf maanden. “De economische backdrop houdt iedereen bezig”, aldus Oudman. “Er is meer onzekerheid over de economische vooruitzichten. Daardoor zie je dat bijvoorbeeld due diligence-processen al langer duren. Er worden veel meer vragen gesteld.” 
 
Conclusie: Krijg je die deal gefinancierd, heb je de middelen? En hoe overbrug je die kloof in waardering? De verkoper denkt dat de bomen nog steeds tot in de hemel groeien. Met tegenover zich de koper, die de zich boven ons samenpakkende donkere wolken scherp in het vizier houdt… En die de risico’s van een farce majeure – zeker in deze onzekere tijden – tot het minimum wil en moet beperken. Door, zo zeggen respondenten, ‘je beter voor te bereiden, niet te hijgerig meer in te gaan op zogenaamde ‘koopjes’, deadlines voor even te negeren’. Omstandigheden veranderen, nu is het tijd om vol op je qui-vive te zijn!

Lees ook: M&A Trendonderzoek: Deze krantenkoppen verwachten M&A-professionals