Hoe managementteams bezig zijn met exit readiness

Door Milan Wielinga, Koen Gulen en Daan Werkheim 

Er is veel geschreven of de noodzaak van exit readiness, het verkoopklaar maken van een onderneming. Zo heeft recent Susan Swarte (oud-CFO Olympia) tegen MenA.nl gezegd dat “een goed presterend bedrijf nog geen bedrijf is dat genoeg opbrengt bij verkoop.” Exit readiness is niet iets cosmetisch. Managing Director Gijs Vuursteen van Parcom stelde in een recent gesprek: “Wij zorgen ervoor dat wij bij elke portfolio onderneming vanaf dag één een track record opbouwen. Hierbij voorkom je dat je bij het exit proces te maken krijgt met een ‘dressing up the bride’ situatie of op het laatste moment allerlei consultants binnen moet halen om een rapport op te stellen met cijfers die moeten overtuigen.”
 
Iedereen is het eens over de noodzaak van exit readiness en planning, maar hoe staat het er voor in de praktijk? In dit artikel nemen we polshoogte: hoe vaak wordt er in de board room gesproken over exit readiness, hoe goed voorbereid is de onderneming in de aanloop naar een exit in de toekomst (strategisch, financieel, juridisch) en wat zijn de hete hangijzers? 

In een recent onderzoek uitgevoerd door Park 56 hebben we 300 CEO’s en CFO’s van ondernemingen die in handen zijn van private equity aangeschreven en gevraagd naar hun ervaringen met betrekking tot exit readiness en planning aan de hand van een gestructureerde, anonieme, Engelstalige vragenlijst. 

Het gesprek in de board room
Gevraagd naar de drie belangrijkste uitdagingen die management ziet bij een exit zijn:
• Het vinden van de juiste koper voor de business (65%) 
• Effectief de business kunnen blijven aansturen tijdens het proces (50%) en 
• Voldoende gekwalificeerde mensen te hebben die het project kunnen dragen (37.5%)

Het merendeel van de managers geeft aan dat voor hun de exit een succes is als er zich geen verassingen voordoen gedurende het proces. Wat vooral opviel is dat management behoorlijk overtuigd is hoe goed hun onderneming en mensen voorbereid zijn op een exit: bijna 80% van de ondervraagden geeft aan dat ze “geen verrassingen verwachten” tijdens het proces en dat ze “adequaat en snel alle antwoorden kunnen geven die potentiële kopers stellen.” Als we iets dieper op de materie ingaan komt er een genuanceerder beeld naar voren.    

Is de voorbereiding van een exit überhaupt een gespreksonderwerp in de boardroom, hoe vaak en welke onderwerpen komen dan aan bod? Zoals een CFO opmerkte: “management en investeerders moeten uitspreken dat de onderneming op een dag moet worden verkocht. Het is simpelweg het businessmodel van private equity. Doen ze dat niet, dan is een succesvolle exit gedoemd, vaak door achterdocht.” Hoe logisch dit ook lijkt, het lijkt het erop dat sommigen ermee worstelen om dit onderwerp te agenderen. Een Managing Director van een Nederlands investeringsfonds stelde: “We investeren met name in familiebedrijven. Daar zit dan de ziel en zaligheid van de oprichter in en die ziet ons partnership als een huwelijk. Dan is het dus verdraaid moeilijk om meteen te praten over het echtscheidingsconvenant."

Zaakjes op orde
Uit onze enquête bleek dat 55% van de ondervraagden geregeld een exit met hun aandeelhouder en commissarissen bespreekt. Echter meer dan 25% geeft aan dat exit planning (bijna) nooit wordt geagendeerd en nog geen 40% van de ondervraagden geeft aan “geruime tijd voor een exit een exit scan of diagnostisch overzicht te (gaan) maken welke gebieden nog aandacht behoeven”, waarbij zowel het strategisch verhaal (de equity story en bijbehorend financieel model), alsmede operationele zaken, door Swarte ook wel “hygiëne factoren” genoemd onder de loep worden genomen. 

Voorbeelden van operationele zaken zijn het op orde hebben of verbeteren van de financiële rapportage, procedures en systemen, nagaan of de dataroom snel kan worden gevuld met relevante documenten en alle documenten wel centraal beschikbaar zijn. Op basis van een exit scan kan dan, waar nodig, tijdig actie worden ondernomen. In bepaalde gevallen blijkt dan bijvoorbeeld een materieel contract of systeem nog niet op orde te zijn en dan kan hier in alle rust een oplossing voor worden gevonden. Het bijsturen van het strategisch verhaal en de financiële onderbouwing daarvan duurt uiteraard langer. Maar door beide tijdig te adresseren wordt veel frustratie later in het proces voorkomen. 

Andere aandachtspunten
Andere zaken die naar boven kwamen en aandacht in de board room verdienen:
• 28% geeft aan dat het (huidig) senior management geen tot een beperkte ervaring heeft met exits en in slechts 56% van de gevallen wordt gesteld dat alle kritische posities in het senior management team ingevuld zijn vóór de exit

• In bijna 20% van de gevallen is er geen gesprek geweest wie binnen de onderneming de projectmanager zal worden. Een interne projectmanager moet, naast deal ervaring ook de gravitas bezitten om effectief andere afdelingen aan te kunnen sturen. Daarnaast is hij of zij het eerste aanspreekpunt voor bankiers en anders adviseurs en moet goed prioriteiten weten te zetten en weten wanneer er 'nee' verkocht kan of moet worden, zodat het interne team niet overwerkt raakt. In onze ervaring is het beste als de project manager direct aan de CEO rapporteert zodat deze persoon het meest effectief zijn rol kan uitvoeren. 

• 31% van de ondernemingen stelt dat (bijna) nooit gesproken over of de interne capaciteit volstaat. Er wordt blijkbaar vanuit gegaan dat mensen een groot en zeer intensief project waar veel van afhangt met hun reguliere baan kunnen combineren, maar vergeten wordt dat de business ook doordraait. 

• In slechts 38% van de gevallen is er een grondige analyse gemaakt van de mogelijke kopers en nagedacht hoe een koper naar de business kijkt en in minder dan 10% van de gevallen is nagedacht over mogelijke kostenbesparingen die een mogelijke strategische koper kan realiseren. 

• Terwijl respondenten aangeven dat er brede consensus bestaat binnen de board wie de juridisch adviseur moet zijn, geeft 15% aan dat er (geheel) geen consensus is over wie de beste M&A adviseur is voor de transactie. Goede afspraken over een te houden ‘beauty contest’ en van te voren opgestelde selectiecriteria kunnen het vertrouwen dat de beste adviseur is gekozen vergroten. 

• Tot slot, iets meer dan 20% geeft aan (bijna) nooit met de bestaande aandeelhouders te praten over nieuwe groei-initiatieven of andere strategische mogelijkheden als onderdeel van een nieuwe businessplan. De focus ligt blijkbaar op het (halen) van het bestaande businessplan en daarmee wordt voorbij gegaan aan het feit dat transacties alleen maar kopers aantrekken als deze ervan overtuigd raken dat zij in een volgende ronde weer waarde kunnen toevoegen en er een aantrekkelijke nieuwe business case ligt.

Equity story
Het merendeel van de bedrijven zijn (terecht) van mening dat ze zelf controle moeten houden over hun equity story en de ondervraagden geven aan dat je hier vroeg mee moet beginnen. Daarnaast geeft bijna 75% van de bedrijven aan dat ze ervan overtuigd zijn dat hun strategische plan een goede basis vormt voor de equity story en dat dit is bevestigd door hun aandeelhouders, bankiers of marktconsultants waar ze mee werken. De strategische plannen lijken van hoge kwaliteit. 

Een meerderheid van de plannen gaan uitvoerig in op veranderingen in de vraag, competitie, kansen en bedreigingen per geografische markt of per product. Het is dus niet verrassend dat de meeste bedrijven zich zeker voelen als het aankomt op het assisteren bij het schrijven van het Commercial Due Diligence rapport door een markt consultant: ruim 62% stelt dat ze zonder moeite ondernemings- en marktdata met een adequate toelichting kunnen opleveren. Minder aandacht lijkt erin de strategische plannen te bestaan voor HR (35%) en een financiële onderbouwing van het plan op de middellange termijn (55%). 

De financiële rapportage
We hebben uitvoerig stilgestaan bij de kwaliteit van de financiële rapportage. Hoewel we in onze praktijk ook wel anders hebben gezien, stellen de meeste bedrijven dat ze hun financiële rapportage goed op orde te hebben. De basis lijkt te staan. Iets minder tevreden zijn de respondenten over de (kwaliteit van de) discussies in het managementteam over andere onderdelen van de financiële rapportage, met name over de balans en cashflow. In 35% van de gevallen vindt deze discussie niet of nauwelijks plaats. De nadruk in het overleg lijkt vooral te liggen op de commercie en omzet. 

Wat ons enigszins verraste is dat ‘slechts’ een kleine meerderheid, 52%, aangeeft dat ze een werkend financieel model (P&L, balans, cashflow) heeft met de belangrijkste omzet- en kostencompenten voor de middellange termijn. Slechts 23% heeft naast een financieel model ook een uitgebreid tax model uitgesplitst naar land. Hier valt dus nog winst te behalen, zeker als het bedrijf (door)verkocht wordt aan een investeringsfonds. 

Een ander, belangrijk aandachtspunt is dat 12% aangeeft dat zij niet of moeilijk de presentatie van hun cijfers kunnen aanpassen aan de focus van de equity story. Dit kan van belang zijn wanneer een bedrijf wordt verkocht in een proces waar zowel strategische als financiële partijen aan meedoen. De equity story zal dan verschillen. De strategische partij zal wellicht graag willen ingaan op het behalen van top line synergy die behaalt kan worden door een betere propositie in de markt neer te kunnen zetten of door kostenbesparingen, terwijl de financiële partij vooral kijkt naar de verdere groeikansen. In elk geval zal de financiële onderbouwing op beide verhalen moeten aansluiten.  

Conclusie
Er valt veel terrein te winnen voor alle betrokken partijen bij de voorbereidingen naar een exit. Het begint in de boardroom. Er zal nog vaker, en eerder, een open dialoog gevoerd worden over wat de verwachtingen zijn en waar betrokkenen zich onzeker over voelen. Doorvragen is essentieel, want mensen zijn al snel geneigd te zeggen dat alles goed is voorbereid. 

Het is niet eenvoudig, maar tegelijk getuigt het van leiderschap als je als CEO of CFO toegeeft weinig ervaring te hebben en jezelf en het team beter wil voorbereiden. Het is ook van belang dat de portfolio manager blijft doorvragen en ook zijn twijfels uitspreekt mochten die er zijn. Met een goed gesprek en tijdige voorbereiding worden veel frustratie en onnodige emoties voorkomen. En dat is uiteindelijk in het belang van de onderneming en haar belanghebbenden. 

Voor het volledige onderzoek kunt u een email sturen naar info@park56.nl

Milan Wielinga en Koen Gulen zijn Managing Partners van Park 56, een onafhankelijke adviespraktijk voor corporate finance en strategie oplossingen gevestigd in Utrecht (zie ook park56.nl). Daan Werkheim is Master student Financial Economics aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam en als stagiair verbonden aan Park 56.