Investeren in kweekvlees en de rol van de M&A-advocaat

Onlangs heeft kweekvleesbedrijf Meatable 30 miljoen euro opgehaald bij een Series B-financieringsronde, na vorig jaar 50 miljoen te hebben opgehaald in de Series A. Juridisch werd het bedrijf ondersteund door het team van Allen & Overy dat zich richt op snelgroeiende ondernemingen. “Wij hebben grote affiniteit met ‘growth companies’.”

Vlees is niet meer dan een verzameling van spierweefselcellen, vet en bindweefsel. Waarom niet beginnen bij de basis, de stamcel, om vlees te produceren, in plaats van een heel dier te fokken? Waarom niet zorgen dat ‘het vlees groeit, terwijl de koe ongemoeid verder loeit’, zoals de site kweekvlees.info het uitdrukt.

De voordelen zijn legio. Vlees kweken is een manier om mensen te voorzien van hoogwaardige eiwitten, zonder dat er dieren hoeven te lijden en gedood te worden. Het is enorm efficiënt – binnen een paar weken kan het vlees ‘rijpen’, terwijl koeien pas na twee jaar volwassen zijn en je hebt veel minder ruimte en voedingsmiddelen nodig dan in de huidige vleesindustrie. Hierdoor zal kweekvlees op termijn goedkoper worden dan slachtvlees; Meatable gaat nu al uit van zeven euro per kilogram – menige kiloknaller vraagt meer. Ook is het minder schadelijk voor het milieu dan de huidige vleesindustrie. Denk alleen al aan de enorme methaan- en CO2-uitstoot van koeien. Die kan tot een fractie – 30 tot 90 procent minder – worden teruggebracht.

Allemaal redenen waarom de markt voor kweekvlees enorm groeit en een bedrijf als Meatable enorm in trek is bij investeerders. Onlangs wist het bedrijf in een Series B-financieringsronde 30 miljoen euro op te halen. De ene helft van dit bedrag was afkomstig van Invest-NL, de andere helft van bestaande investeerders zoals Agronomics Limited, DSM Venturing en BlueYard Capital.

Juridisch werd Meatable Geadviseerd door Christiaan de Brauw en Jort de Groodt van het team van Allen & Overy, dat zich volledig richt op snelgroeiende ondernemingen. Allen & Overy werkt sinds 2020 voor Meatable.

Dedicated team
De affiniteit van dit dedicated team met ‘growth companies’ zoals Meatable is groot, zeggen Christiaan de Brauw en Jort de Groodt. “Het mooie is dat je meer doet dan alleen contracten opstellen en onderhandelen als advocaat bij een growth company. Je bent vertrouwenspersoon en een sparringpartner voor de ondernemers, die vaak minder ervaring hebben met het juridische proces. Je denkt mee over strategische beslissingen, risico’s, financiering, governance en duurzaamheid van de afspraken”, zegt De Brauw. Anders dan bij private equity-partijen en andere gelouterde investeerders, waarbij het werk veel meer gericht kan zijn op de specifieke transactie. “We hebben op kantoor een gespecialiseerd team met daarin alle relevante expertises. Beginnend advocaten vinden dit werk ook heel leuk, omdat ze echt al mee kunnen denken en zich onderdeel voelen van het team van de cliënt”, zegt De Groodt.

Als de onderneming verder groeit, leidt dat bovendien vaak tot vervolgopdrachten. In dit geval leidde het juridische advies dat het team van Allen & Overy in 2021 bij de series A-financieringsronde verleende tot de opdracht om ook bij de volgende financieringsronde te assisteren. “We zijn partner voor de lange termijn”, aldus De Groodt.

Internationaal karakter
Werken voor growth companies zoals Meatable is ook aantrekkelijk vanwege het meestal sterk internationale karakter ervan, zeggen De Brauw en De Groodt. Zoals bij Meatable het geval is, waarbij veel internationale partijen investeerder zijn. “Goed om te zien dat buitenlandse partijen interesse hebben in Nederlandse bedrijven en onderkennen dat wij een goed ondernemingsklimaat hebben, zeker in vergelijking tot veel andere Europese landen. Met veel goede ondernemers. En met een goede infrastructuur, waaronder een ook internationaal bekende corporate governance”, zegt De Brauw.

Als groot, internationaal advocatenkantoor draagt Allen & Overy er als geen ander aan bij dat die Nederlandse ‘infrastructuur’ zo goed is afgestemd aan de eisen van internationale investeerders. Jort de Groodt heeft een periode vanuit San Francisco voor bedrijven in Silicon Valley gewerkt namens Allen & Overy, en weet precies wat Amerikaanse investeerders willen van een juridische dienstverlener. “Amerikanen zijn het bijvoorbeeld gewend om met standaarddocumenten met voorbeeldclausules te werken, terwijl Nederlanders eerder maatwerk verwachten. Het komt er dus op aan om Nederlandse documenten aan te passen zodat ze voor Amerikaanse investeerders begrijpelijk zijn en voldoende overeenkomen met hun standaarden om voor alle partijen acceptabel te zijn.”

Je kunt uren bakkeleien met Amerikanen over welke methode voor bijvoorbeeld conversierechten en anti-verwateringclausules moet worden gebruikt, maar een goede jurist, die de werking van de Amerikaanse methode begrijpt, zal niet moeilijk doen als het niet nodig is. Die zal voorstellen: ‘Jullie systeem werkt ook. We passen het aan.’

Lees ook: Rinke Zonneveld, CEO Invest-NL: ‘Industriepolitiek terug van weggeweest’