HSA Lawyers: M&A advocaten met oog voor cijfers en Tech

Iedereen die de League Tables van de M&A Community de afgelopen jaren in de gaten gehouden heeft weet dat HSA Lawyers de afgelopen jaren een gestage opgang maakt in de rankings.

Het kantoor heeft inmiddels een flink aantal tombstones op de schoorsteenmantel verzameld, voornamelijk van private equity-deals in sectoren als IT, detachering en de medische sector. Een gesprek met partners Gert-Jan van Dalen (51) en Harm van Efferink (51).

Allereerst even de naam: “Als je zo’n afkorting hebt gaan mensen vanzelf raden waar het voor staat en komen ze met dingen als ‘Harm Samen met Anderen’.” De afkorting verwijst echter naar Haagstate Advocaten, de naam waaronder het kantoor in 2008 begon op initiatief van Harm van Efferink.

De ontstaansgeschiedenis van HSA Lawyers is onlosmakelijk verbonden met de opkomst van Main Capital Partners; Van Efferink kwam met de Haagse investeerder tijdens een dealproces in contact “aan de andere kant van de tafel” toen hij nog bij AKD in Rotterdam werkte, waarop de investeerder besloot Van Efferink in de arm te nemen bij een volgende deal. In plaats van zich in te kopen als partner bij een groter kantoor koos de advocaat op zijn 35e voor het avontuur van het ondernemerschap met een eigen boutique.

In de loop der jaren wisten andere investeerders, zoals Holland Capital, Pride Capital en BID Equity de weg naar HSA te vinden. Van Dalen en Van Efferink schatten in dat inmiddels zeven op de tien deals die ze doen private equity-deals aan de aankoopzijde zijn. Dat heeft onder meer te maken met het feit dat in private equity er vaak eerst een platform-bedrijf wordt gekocht dat vervolgens wordt uitgebreid met meerdere add-ons in het kader van een buy & build-strategy; vervolgens wordt de groep in één keer van de hand gedaan – zo krijg je vanzelf meer aankopen dan verkopen.

Hoewel het kantoor in Den Haag gevestigd is, ziet HSA zich niet noodzakelijk als een regionale speler, aangezien de PE-fondsen voor wie ze hoofdzakelijk optreden door het hele land actief zijn en ook geregeld deals over de grens doen. Wat dat betreft merken de advocaten dat het speelveld internationaliseert: het kantoor staat geregeld buitenlandse fondsen bij die acquisities doen op de Nederlandse markt.

De Methode HSA
Op de website van HSA Law wordt het team aangekondigd als ‘the A-Team of M&A’ -maar wat maakt een advocaat nou geschikt voor dat A-Team? Naast een goed begrip voor het ondernemingsrecht en de wensen en noden van private equity-partijen is een gedegen kennis van het juridische landschap rondom Tech en IT onontbeerlijk. Het is daarom ook niet voor niets dat het kantoor nog een derde partner heeft, Rik Geurts, die zich gespecialiseerd heeft in IT-recht.

In de visie van Van Efferink moet een goede M&A-advocaat niet alleen het juridische deel op orde hebben, maar ook een scherp oog hebben voor de cijfers. ‘Er wordt wel eens gezegd van ‘ja, ik ben hier de advocaat, ik kan niet rekenen’ maar wij zeggen op kantoor: ‘ik ben M&A-advocaat, ik kan wel rekenen. Ik begrijp een cap table, een funds flow en weet hoe Excel in elkaar zit.’”

Volgens Van Efferink is het belangrijk om goed in de gaten te hebben wat de financiële gevolgen zijn van de clausules die je uitonderhandelt, dus dat het ook loont om goed te luisteren naar wat er door de corporate finance-specialisten op een deal wordt voorgesteld.

Over clausules gesproken: Van Dalen vult aan dat het werken en denken in clausules bij HSA Lawyers absoluut centraal staat. “Uiteindelijk vinden we het heel belangrijk dat je zelfstandig clausules kan formuleren. Kijk, iedereen kan een contract in elkaar draaien met zaken die al bestaan, maar als je aanwezig bent bij onderhandelingen en je hoort de partijen, dan is het natuurlijk de kunst om voor jouw klant iets op te schrijven wat zodanig geformuleerd is dat het door de andere kant ook nog gepruimd wordt.’ Het contractuele deel is dus ook niet iets wat de partners overlaten aan alleen de associates in hun teams, of waar de beginnende advocaten bij het kantoor nog niet aan mogen beginnen: binnen HSA wordt van iedereen verwacht om actief mee te denken over de precieze bewoording in de share purchase agreements. “We lopen al wat jaren mee, maar wij vinden het nog steeds heel leuk om gewoon een contract in elkaar te draaien.”

Naast dat HSA veel deals doet in de technologiesector is het kantoor zelf ook druk in de weer met legal tech om het werk op kantoor aangenamer en makkelijker te maken. Met de grote ontwikkelingen op het gebied van generatieve AI is dat geen overbodige luxe en de advocaten volgen de ontwikkelingen dan ook nauwgezet. Toevalligerwijs kwam het een en ander mooi samen toen HSA Lawyers namens Main Capital optrad bij de investering in Epona: het was een complexe internationale private equity-transactie waarbij HSA een intensieve coördinerende rol had om alle advocatenkantoren in de verschillende jurisdicties bij elkaar te brengen om een deal te sluiten rond een legal tech-product, dat toevalligerwijs ook al door het kantoor zelf gebruikt werd.

Naast de juridische en formele aspecten van de M&A-advocatuur benadrukken Van Dalen en Van Efferink dat de sfeer om de deal ook gebaat is bij wat humor en nuchterheid. Verwacht bij hen geen anonieme ontvangst in een grijze kantoorkolos. Bij HSA houden ze ervan het dealproces af te sluiten met een goede bubbel en bitterballen van de gerenommeerde Haagse traiteur Dungelmann om de hoek. Een sfeervol kantoor midden in de Haagse binnenstad is trouwens ook een van de wapens in de strijd om het schaarse talent in de M&A-markt. Een leuk kantoor op loopafstand van de kroegen op het Plein en op fietsafstand van het strand is een belangrijke wervingstool voor potentiële werknemers.