Dit zijn de vier grootste ESG-uitdagingen bij overnames
Op 2 november publiceerden wij het grote M&A Trendonderzoek 2024 van M&A en Ansarada. Dit digitale magazine is nu gratis en zonder inlog te lezen. Klik op de afbeelding hieronder:
In het onderzoek kregen de deelnemers de vraag voorgelegd wat zij als grootste uitdaging beschouwen bij het integreren van ESG-aspecten in M&A-transacties. Er kwam niet één uitdaging uit die met kop en schouders boven de rest uitstak, maar alle vier de genoemde uitdagingen werden genoemd:
34 procent koos voor:
1. Dataverzameling en -kwaliteit: verkrijgen van betrouwbare, relevante en vergelijkbare ESG-gegevens.
Zonder toegang tot betrouwbare gegevens over milieuprestaties, sociale impact en governance-praktijken kunnen bedrijven moeilijk hun ESG-prestaties meten en verbeteren. Veel private equity leiders die we interviewden noemde dit als grootste uitdaging. Richard Reis, Partner bij Argos Wityu: “Wanneer je nieuwe rapportageregels invoert, ontdek je vaak dat de gegevens niet beschikbaar zijn en dat bedrijven deze statistieken historisch gezien niet echt hebben bijgehouden. We moeten veel moeite doen om mensen bewust te maken, de juiste vragen te stellen én de juiste acties te ondernemen, wat te maken kan hebben met regelgeving en waardecreatie.”
“We beperken ons niet tot dataverzameling”, zegt Ida Kuijken, Partner bij Fortino Capital, “maar gebruiken het om opportuniteiten voor verbetering te identificeren. Met andere woorden, hoe kunnen we onze portfoliobedrijven helpen om hun ESG-prestaties te verbeteren. Benchmarks en leren van elkaar horen daar ook bij.”
28 procent koos voor:
2. Integratie in waarderingsmodellen: Impact op langetermijnwaardecreatie is vaak niet direct meetbaar of voorspelbaar.
”Kijk, inefficiënt vastgoed, of een ondermaatse energiehuishouding zijn meetbaar, daar gaat het om cijfers. Maar bij ESG is het ook vaak een kwestie van cultuur, van bedrijfsethiek. En die zijn veel moeilijker te voorspellen of te meten”, aldus Johan Verlinden, Head of Legal & M&A bij Fagron. “Zeker bij kleinere familiebedrijven die ESG nog niet in hun jaarverslagen hoeven mee te nemen. Die hebben nog wel wat werk te verzetten.”
“Met name integratie in de waarderingsmodellen. Als jij aan de onderkant van de range opereert ten aanzien van milieu, arbeidsvoorwaarden, en risicobeheer dan ga je dat als een boemerang terugkrijgen in je verdienmodel. Op korte termijn kun je er misschien nog mee wegkomen. Op langere termijn loopt je personeel weg en als je niet geïnvesteerd hebt in duurzame energie gaan de kosten uit de pas lopen.”
– Marco Gulpers, ING
21 procent koos voor:
3. Culturele en organisatorische integratie: Integreren van ESG-aspecten vereist mogelijk veranderingen in de bedrijfscultuur, processen en systemen, wat kan leiden tot weerstand of complexiteit tijdens de integratiefase.
“Ik denk dat culturele en organisatorische integratie de grootste uitdaging is”, zegt Gijs Linse, Partner / M&A Lawyer bij Allen & Overy. “Ik heb recentelijk een overname gedaan en dat ging om een grote corporate uit het buitenland die een Nederlands familiebedrijf wilde inlijven. Die corporate had alle bedrijfsprocessen heel strak ingeregeld en had echt een cultuur met heel veel aandacht voor ESG-compliance en voorschriften. Dat familiebedrijf had dat minder. Daar is veel over gesproken in het overnameproces. De overnemende partij wilde vanaf dag 1 die cultuur integreren en dat goed organiseren en heeft daar heel veel effort ingestoken.”
“Ik kies culturele en organisatorische integratie, want ik denk namelijk dat bij bedrijven waar ESG niet op orde is gedragsverandering lastig wordt”, aldus Mark Stoelinga, Associate Director bij Clearwater International. “Als er weerstand tegen ESG is, ga je dat niet van de ene op de andere dag veranderen. Bepaalde factoren staan geregeld verandering in de weg, bijvoorbeeld als ervan bovenaf niet het goede voorbeeld wordt gegeven. Als dat het geval is, is het moeilijk om van een verkeerde cultuur af te komen.”
“Het is altijd moeilijk om van buitenaf de vinger te leggen op cultuur binnen organisaties. Dus ook op het gebied van ESG-aspecten zal integratie een uitdaging zijn.”
– Age Lindenbergh, Alvarez & Marsal
17 procent koos voor:
4. Complexiteit van ESG-factoren: verschillende dimensies vergelijken tussen verschillende bedrijven en sectoren.
“Momenteel ontbreekt uniformiteit in de manier waarop bedrijven ESG-gegevens rapporteren”, zegt Gaby Smeenk, partner in de sectie M&A en Capital Markets bij De Brauw Blackstone Westbroek. “Dat maakt het moeilijk om betrouwbare informatie te verkrijgen. Zonder standaardisatie wordt het verkrijgen van betrouwbare en vergelijkbare gegevens en informatie over ESG-aspecten ook erg lastig. Hetzelfde geldt voor het meten en waarderen van de impact van ESG-aspecten op de prestaties en waarde van het target of de koper.”
“Vergelijken is moeilijk. Denk aan een bedrijf als Shell, dat zich ook op groene energie richt: hoe moeten die maatregelen worden gewaardeerd, in vergelijking met maatregelen van bedrijven die zich alleen maar op groene energie richten? Dat is erg lastig, temeer daar het nog steeds onduidelijk is hoe ESG-factoren precies zullen evolueren en hoe ze de bedrijfsmodellen zullen beïnvloeden.”
– Michelle van Huijstee, Deloitte
De hoge kosten en vele onzekerheden van ESG-investeringen
“Een probleem dat niet in de lijst staat, is dat transformationele ESG-initiatieven met veel onzekerheden omgeven kunnen zijn”, zegt Bas Glas, Senior partner bij Gilde. “Grotere ESG-initiatieven hebben vaak een langetermijnperspectief en vereisen aanzienlijke investeringen. Tegelijkertijd zijn er veel onzekerheden, zoals onduidelijkheid in politiek beleid, onvoorspelbaarheid van vroegtechnologische ontwikkelingen, en beperkingen op gebied van o.a. vergunningen, beschikbaarheid stroomnet en benodigde infrastructuur. Deze factoren kunnen bedrijven helaas terughoudend maken om omvangrijke acties te ondernemen met onduidelijke uitkomst op termijn.”
“Bovendien kunnen investeringen in nieuwe technologieën riskant zijn”, vervolgt Glas, “omdat ze onbewezen en mogelijk niet levensvatbaar blijken te zijn of op termijn het concurrentievermogen met buitenlandse bedrijven aantasten, terwijl het om substantiële investeringen kan gaan. Dit vormt een rem op de concrete uitvoering, terwijl er bij heel veel bedrijven de wil is om te vergroenen en dit ook vanuit de gehele PE Community wordt gepromoot en gesupport.”
De waarde van ESG-verklaringen
Volgens Ytzen Marseille, Partner bij JB Law, is het in alles wat er nu gebeurt op ESG-vlak bij bedrijven, soms moeilijk om de zin en de onzin te onderscheiden. “Wat heeft meer impact: een klein bedrijf dat geen papierwinkel heeft, maar ESG wel in elke beslissing mee laat wegen, of grote bedrijven die het op papier goed voor elkaar hebben maar niet werkelijk schoon zijn? Iedereen is er mee bezig, en dat is waanzinnig goed, maar het is moeilijk om te zien wat echt bijdraagt en wat slechts een papierwinkel is. Zo vallen wij als advocaat bij bedrijven in het leveranciersbakje en moeten we in het kader van ESG uitgebreide verklaringen afleggen. Dat is al gauw een heel boekwerk dat door twee partners moet worden ondertekend. Het is doorgaans geen onderzoek, alleen een ‘check in the box’. Het doel lijkt soms te zijn dat iedereen zijn handen eraf kan trekken. Wat dat betreft ben ik een beetje sceptisch, maar het is wel goed dat er meer bewustwording is op dit thema dan vijf jaar geleden.”
Lees ook: Dit zijn de vier grootste ESG-uitdagingen bij overnames
