Due Diligence maakt het verschil bij Joulz-verkoop

Joulz Diensten, Meetbedrijf en Infradiensten werd onlangs door Stedin voor 310 miljoen euro verkocht aan 3i Infrastructure. De carve-out van Joulz vanuit Stedin werd voorafgegaan door enkele wisselingen in de eigendomsstructuur. Bij aanvang van het verkooptraject werd bewust gekozen voor een intensief verkoop-duediligence-onderzoek.

ot enkele jaren geleden was Stedin onderdeel van energiereus Eneco. De Wet onafhankelijk netbeheer, beter bekend als de Splitsingswet, schrijft voor dat netbeheeractiviteiten gescheiden moeten worden van de energieproductie en -verkoop. Op 1 februari 2017 was de splitsing tussen Eneco en Stedin een feit.

De meet- en infra-activiteiten van Joulz passen na de splitsing niet langer bij de strategie van Stedin. Voor Joulz, dat gas- en elektriciteitsmeters plaatst en energieinfrastructuur ontwerpt en uitvoert, moet een nieuwe eigenaar worden gezocht. Joulz gaat op zoek naar adviseurs om de verkoop te ondersteunen en begeleiden. "Als onderdeel van de verkoop wilden wij graag een aantal uitgebreide verkooponderzoeken voor in de dataroom," zegt CEO Jan Verheij van Joulz. Hij vermoedt immers dat meerdere partijen geïnteresseerd zijn in het bedrijf. Uitgebreide verkoopdocumentatie moet ervoor zorgen dat potentiële kopers goed geïnformeerd en gelijktijdig het verkooptraject kunnen in gaan.

Twee uitdagingen 

Voor de financiële (verkoop) due-diligence wordt door Stedin in maart 2018 Alvarez & Marsal in de arm genomen. De doelstelling van de partijen is om de documentatie na de zomer gereed te hebben. Het team van Alvarez & Marsal concludeert al snel dat er twee grote uitdagingen zijn, vertelt managing-director Casper de Bruyn. De financiële rapportages naar het gewenste detailniveau brengen en het aanbrengen van consistentie in de cijfers.

"De maandelijkse rapportages zoals gebruikt binnen Stedin hadden nog niet het gewenste abstractieniveau. Het was afdoende voor de business als onderdeel van Stedin, maar niet op een stand-alone basis," zegt De Bruyn. Aan de kant van Joulz is finance-manager Mathijs Duijndam verantwoordelijk voor het in goede banen leiden van het onderzoek. "Alle relevante data waren aanwezig in de organisatie, maar door wijzigingen in de organisatiestructuur verschilde de rapportagewijze van jaar tot jaar. Personeelslasten waren bijvoorbeeld het ene jaar bij Stedin gerapporteerd en in het volgende jaar in een aparte personeels-bv opgenomen," zegt Duijndam.

De dynamische bedrijfsgeschiedenis leidt er volgens De Bruyn toe dat meer zaken gereconstrueerd moeten worden dan bij de gemiddelde carve-out. Hierbij moet bijvoorbeeld gedacht worden aan een van jaar tot jaar vergelijkbare resultatenrekening en balans. Om tot een betrouwbaar beeld te komen, moesten zaken worden toegevoegd en weggehaald. Bovendien heeft men bij Joulz de lat hoog gelegd. Het uniformeren van de rapportages moet niet alleen kandidaat-kopers een beter inzicht geven in het bedrijf. Joulz wil de te ontwikkelen rapportagemethodes ook in de toekomst voor de eigen bedrijfsvoering gebruiken. Analyses die ten behoeve van de verkoop werden opgesteld, worden nu, soms in gewijzigde vorm, in de maandelijkse rapportage opgenomen.

Omvangrijke spreadsheets 

De focus op de volledigheid, juistheid en de benodigde mate van detail zorgt er volgens Verheij voor dat het aantal megabytes aan spreadsheets snel groeit. "Met name het onderscheiden van reguliere en bijzondere business heeft extra aandacht gevraagd. Alles moest op line-item-niveau worden bekeken," zegt Duijndam. CEO Verheij zegt dat in een ideale situatie een persoon binnen de organisatie het centrale aanspreekpunt is voor zaken rondom de transactie. "Alleen was dat in dit geval simpelweg onhaalbaar." De Bruyn vult aan: "Er moest te veel informatie uit financiële en operationele systemen worden gehaald." Het Alvarez & Marsal-team schakelt daarom niet alleen met Duijndam, maar ook direct met bijvoorbeeld de assetmanagement-afdeling van Joulz. Volgens Verheij brengt deze manier van werken het risico mee dat zaken langs elkaar heen lopen of niet eenduidig zijn. "Dat werd opgelost door een combinatie van strakke coördinatie en doorlopend laagdrempelig overleg tussen Stedin, Joulz en zijn adviseurs. Hierdoor werden de onderwerpen ‘aligned’ en ontstonden er weinig dubbele werkzaamheden en discussies," zegt De Bruyn. Er zijn geregeld expertmeetings gehouden waarin intensief werd samengewerkt met de betrokkenen zoals de projectleider vanuit Stedin en de andere adviseurs: Emendo Capital (corporate finance), Taxand/EY (fiscaliteit) en Stek (juridisch). "We hadden ook simpelweg alle partijen separaat onze data kunnen aanleveren en hun kunnen vragen om daarop hun rapport op te stellen. Daar hebben we bewust niet voor gekozen," zegt Verheij.

Interne Betrokkenheid

Daarnaast moet Duijndam geregeld aan de organisatie informatie vragen. "Bij deze deal was het simpelweg onmogelijk geweest om met een klein team in het geheim aan de verkoop te werken," zegt De Bruyn. Gelukkig is dat niet nodig. Het personeel van Joulz is al eind 2017 geinformeerd dat het bedrijf verkoopklaar wordt gemaakt. Daar wordt enthousiast gereageerd op de plannen. "Er heerste een gevoel dat we onze vleugels mochten uitslaan," herinnert Duijndam. "Het is niet dat we enorm werden beperkt, maar wilden we iets nieuws; dan moest dat wel allereerst aansluiten bij de strategie van de moeder," vult Verheij aan.

Joulz streeft ernaar om medewerkers zo veel mogelijk betrokken te houden bij het verkoopproces. Medewerkers ontvangen eens per twee weken een mail met daarin een update over het verkoopproces. "Op deze manier creëer je betrokkenheid en voorkom je dat medewerkers hun kont tegen de krib gooien," zegt De Bruyn. Bovendien zijn meerdere medewerkers ingezet om informatie en uitleg te geven aan de diverse adviseurs om directer, zonder lter, de noodzakelijke informatie bij de adviseurs te krijgen. Ondanks de volledige medewerking van het personeel, blijkt de due diligence tijdrovender dan gepland. De deadline van na de zomer blijkt te ambitieus, en de dataroomproof-documenten worden iets later geleverd. Toch is er volgens de betrokkenen geen sprake van tijdverlies. Het intensieve voorbereidingstraject zorgt ervoor dat het biedingstraject sneller kan verlopen. Uiteindelijk wordt de geplande closingdatum gehaald. "We hoorden van meerdere partijen dat ze zeer veel aan de financiële en andere verkoopdocumentatie hebben gehad. Ze hoefden zelf minder analyses te maken, waardoor ze sneller konden schakelen," zegt Duijndam.

De verkoop van Joulz is uiteindelijk een competitief proces geworden waaraan zowel financiële als strategische partijen deelnamen. "Door zaken in detail te presenteren, voorkom je dat meerdere partijen met honderden vragen komen. Op deze manier bleef het proces onder controle en kregen we vaker soortgelijke vragen over dezelfde onderwerpen," zegt Duijndam. Het proces had ook op een rigide wijze kunnen worden geleid, bijvoorbeeld door elke partij een maximaal aantal vragen te geven. De Bruyn is daar echter geen fan van.

"Een van de doelen van verkoopondersteuning is het inzichtelijk maken van de belangrijkste issues en opportunities in het bedrijf," zegt de managing-director. Als je het aantal vragen per potentiële koper limiteert, heeft deze ‘minder comfort’ en past deze waarschijnlijk een ‘prijsafslag’ toe. De Bruyn vergelijkt het met het kopen van een huis. "Wat zou je bieden als je alleen de badkamer en keuken mag zien, maar de slaap- en woonkamers niet?"

Het trio meent dat de uitgebreide informatievoorziening ook tot een ander type vragen van kandidaat-kopers leidde. "Het waren vooral verdiepende vragen. Dus niet: hoe hebben jullie de waarde van de activa bepaald? Maar wel over de achterliggende gedachten bij de gemaakte keuzes. Dit scheelt enorm in de te voeren discussies," zegt Verheij.

‘Je moet goed bedenken wat je doel is en wat je wil laten zien. Er leiden meerdere wegen naar Rome’

Routines

De stevige investeringen in het verkoop-due-diligencetraject hebben volgens de CEO van Joulz hun vruchten afgeworpen, die niet alleen in de prijs tot uiting komen. Het management van het meet- en infrabedrijf heeft zelf ook meer inzicht gekregen in de eigen onderneming. "Het proces zet je op scherp. Je wordt gedwongen om zaken die je normaal meer op ervaring doet, nu explicieter te maken," zegt Verheij. De bestuursvoorzitter vond het een dusdanig louterende ervaring dat hij bedrijven welhaast zou adviseren om eens in de vijf jaar een verkoopproces te fingeren.

"Ik wil niet zeggen dat bedrijven lui worden, maar routines sluipen er toch in. Door adviseurs naar binnen te trekken, word je met de neus op de feiten gedrukt. Alvarez & Marsal geloofde bijvoorbeeld niet op voorhand dat onze uitleg over de prijsontwikkeling juist was en stelde een uitgebreide analyse op," zegt Verheij. Een zuivere prijs-analyse bleek inderdaad lastig op papier te zetten. "Gezamenlijk zijn we door dit proces gelopen en er is een waardevol instrument ontwikkeld dat aansluit bij onze manier van werken," zegt Duijndam. "We hebben in de afgelopen maanden een enorme stap gezet. Dat hadden we niet zo goed en snel kunnen doen zonder het gezamenlijke doel van een verkoop," concludeert Verheij.

Progressie die volgens De Bruyn alleen kon worden gemaakt door de insteek van de heren van Joulz. "We zien veel verkoopdocumenten in de markt voorbijkomen die niet het juiste niveau van detail hebben. Het lijkt wel eens een verplicht nummertje. Joulz was bereid te investeren in de voorbereiding." Hiermee doelt de adviseur niet alleen op de advieskosten, maar ook de personele bezetting.

Op de financiële afdeling werd iemand ingehuurd die de dagelijkse taken van Duijndam deels kon overnemen. De finance-manager had zo zijn handen vrij voor het verzamelen van informatie vanuit de organisatie en het maken van analyses ten behoeve van het verkoopproces. "Zo’n verkoop is niet iets wat je er even in de avonduren bij kunt doen," zegt Verheij.

Uiteindelijk kunnen ze in maart 2019 het glas heffen. Stedin verkoopt Joulz voor 310 miljoen euro aan het Britse 3i Infrastructure. Verheij is ervan overtuigd dat het intensieve verkoop-due-diligence-traject er uiteindelijk toe heeft geleid dat er een betere deal is gesloten voor zowel de kopende als de verkopende partij. Over de benodigde investeringen in adviseurs moest de CEO even goed nadenken. "Het gaat nu eenmaal om veel geld. Toch was het in dit geval een goede investering waardoor de deal uiteindelijk beter is geworden."

Toekomst

Onder de vleugels van 3i wil Joulz verdere stappen zetten om te pro teren van de energietransitie. "De markt is booming. Er is veel vraag naar zonnepanelen, laadpalen en verzwaringen van energiesystemen. Er blijft altijd noodzaak voor energie-infrastructuur: meetinrichtingen, trafo’s en middenspanningsstations," zegt Verheij. Wat niet verandert, is het verdienmodel van Joulz. "We blijven graag in de langdurige onderhoudscontracten en assetverhuur."

Aan collega-bestuurders die in dezelfde situatie terechtkomen, wil Verheij meegeven dat een bedrijf verkopen makkelijker klinkt dan het is. "Je moet goed bedenken wat je doel is en wat je wil laten zien. Er leiden meerdere wegen naar Rome, dus zo’n uitgebreide verkoop-due-diligence is geen moetje. Maar als je het doet, doe het dan goed," adviseert de CEO.

Hoopt Verheij dat 3i Joulz over een paar jaar weer in de etalage zet? "Hoewel ik plezier heb gehad aan het verkoopproces, is een verkoop voor mij geen doel op zich. Het gaat primair over de mogelijkheden die Joulz heeft voor de toekomst. Maar zo’n kritische doorlichting van de onderneming is zeer zinvol, en over een aantal jaar zou ik daar zeker weer voor openstaan."