ESG weegt steeds zwaarder mee in deals: Dit is hoe.

• Bij grote bedrijven en private equity-fondsen zijn al grote stappen gezet op ESG-gebied. Het is nu ook aan het doorsijpelen naar het MKB.

• ESG-factoren kunnen er soms toe leiden dat transacties niet door gaan, en hebben ook invloed op de waardering van bedrijven.

Hoe zullen ESG-prestaties van invloed zijn op de M&A-beslissingen en waarderingen van overnemende partijen in de komende twaalf maanden? Groot, volgens het overgrote deel van de M&A Community. 92 procent van de respondenten aan het onderzoek gaf aan dat ESG-factoren belangrijker (39%) of veel belangrijk (53%) zullen worden.

Dat blijkt uit het jaarlijkse M&A Trendonderzoek van M&A en Ansarada. Aan het onlineonderzoek namen 247 M&A-professionals deel. De redactie van M&A interviewde ook 28 dealmakers live voor dit onderzoek. Klik op het onderstaande icoon om het magazine gratis en zonder inlog te lezen:

Volgens verschillende experts die participeerde in dit trendonderzoek is ESG bij grote fondsen en multinationals al goed op orde. Zij hebben ESG-teams en consultants aan het werk en gespecialiseerde advocaten die alles bijhouden, en de (aankomende) wetgeving op ESG-gebied zal voornamelijk voor hen gelden. Waarom zal ESG de komende twaalf maanden dan toch nog (veel) belangrijker worden? Omdat het aan het doorsijpelen is naar de mid-market en steeds meer een rol gaat spelen bij de overnames van de middelgrote en kleine ondernemingen.

Bas Mees, Partner bij Rutgers & Posch: “Middelgrote en kleine bedrijven die zakendoen met grote ESG-compatibele bedrijven, moeten ook aan ESG-criteria voldoen om aantrekkelijk te blijven voor klanten en voor investeerders. Het voldoen aan ESG-criteria heeft dus een dubbel effect op de waarde van een bedrijf: het maakt het aantrekkelijker voor investeerders en sluit aan bij de verwachtingen van klanten en de markt.”

Druk van institutionele beleggers
Een andere belangrijke drijfveer, vooral voor private equity-investeerders, zijn de institutionele beleggers die actie willen zien. “Je merkt dat de druk van boven komt, van grote beleggers, zoals bijvoorbeeld pensioenfondsen”, aldus Lesley van Zutphen, Managing Partner bij Bencis Capital Partners. “Die laten het vervolgens terecht landen bij private equity-partijen. Die hebben immers de mogelijkheden er op hun beurt echt iets mee te kunnen doen, vanwege hun directe rol bij een grote groep ondernemingen.”

In 2024 komt er nieuwe ESG-wetgeving (CSRD), die transparantie bevordert op dit gebied. Van Zutphen: “Je moet daar als bedrijf nu op voorsorteren, ESG zal een belangrijke plek moeten innemen in de strategie en cultuur van je organisatie. En daarnaast zal een onderneming de data en reporting, het ‘meten’, op orde moeten krijgen.”

“Hier bestaat geen twijfel over; ESG-factoren zullen veel belangrijker worden”, zegt ook Richard Reis, Partner bij Argos Wityu. “Specifiek binnen de private equity-sector is het ESG-bewustzijn de afgelopen tien jaar aanzienlijk toegenomen. Omdat we business leiders zijn, moeten we het goede voorbeeld geven. Vanuit dat perspectief is de private equity-markt een aanjager en koploper geweest. Ik denk dat als het gaat om de overstap naar ESG, de eerste stappen zijn gezet. Het bewustzijn is er en de regelgeving ook. Nu is de tijd aangebroken om de volgende stappen te zetten om de veranderingen binnen bedrijven door te voeren en de voortgang te gaan volgen.”

Soms gaan deals niet door vanwege ESG-factoren
Volgens 72 procent van de dealmakers gaan er soms wel eens deals niet door vanwege ESG-aspecten. “Ja, soms, er zijn wel eens deals waarbij bepaalde partijen hun licence to operate niet op orde hebben, dat kan een deal in de wielen rijden”, zegt Marco Gulpers, Head of Corporate Finance M&A bij ING Nederland.

“Soms worden deals geannuleerd vanwege ESG-factoren”, zegt ook Michelle van Huijstee, Private Equity Leader bij Deloitte. “Vaker dan een jaar of anderhalf geleden. Dit hangt echter af van de sector waarin de overname plaatsvindt. In bepaalde sectoren, zoals industrie, bouw en consumentenproducten, heeft ESG een grote invloed op deals. Bijvoorbeeld, plastic producten zijn moeilijker te verkopen vanwege milieukwesties. Kopers en investeerders kijken naar de langetermijneffecten – bestaat een bepaald product over vijf jaar nog wel? In andere sectoren, zoals zakelijke dienstverlening, is ESG minder prominent aanwezig, al kunnen sociale aspecten daar wel een rol spelen.”

Of een deal wel of niet stukloopt op ESG-issues is ook afhankelijk van de houding van het managementteam van de onderneming. “Waar het onder de streep om gaat, is dat je door de hele keten heen de planeet zo min mogelijk belast”, zegt Lesley van Zutphen, Managing Partner bij Bencis Capital Partners. “Als je een ingrediënt van een product 1.000 kilometer ver weg inkoopt, omdat het daar iets goedkoper is dan om de hoek, dan moet je jezelf achter de oren krabben. Het gaat er dus ook om hoe compliant jouw toeleveranciers zijn, en zelf nadenken over wat het milieutechnisch kost om dat ingrediënt te maken en te vervoeren, oftewel de hele keten bekijken. Als een onderneming er niet voor open staat hierover na te denken en de dialoog te voeren, kan een deal wel eens stranden.”

De ESG-inhaalrace ingaan
25 procent van de respondenten denkt niet dat deals niet doorgaan door ESG. “Nee, ik zie dat niet gebeuren”, zegt Johan Verlinden, Head of Legal & M&A bij Fagron. “Als een over te nemen bedrijf de ESG-factoren niet op orde heeft, is dat met inspanningen recht te trekken. En dat is weer te verrekenen in de prijs die navenant omlaaggaat. Wij kopen in zo’n geval wel en gaan dan die ESG-inhaalrace in. Maar dit is sector gebonden. Branches die in grondstoffen handelen en in een duistere haven ergens in een uithoek van de wereld moeten opereren… of in olie en gas doen. Wij zitten in een brave sector als Fagron. Al onze arbeid gebeurt in Westerse landen.”

Wanneer er zaken gevonden worden in de due diligence die niet ESG-proof zijn, biedt dat kopers ook de kans er iets aan te veranderen. Jan-Hendrik Horsmeier, Partner bij Clifford Chance: “Je kunt je terugtrekken, maar het issue blijft dan bestaan. Je wordt er dan alleen geen eigenaar van. Je kunt ook zeggen: ‘we gaan het wel doen, maar als voorwaarde stellen we wel dat we dit probleem gaan aanpakken’. Is je impact dan niet veel groter als investeerder of overnemende partij? Vergelijkbaar is het vervuilende deel van je business af te stoten, maar daarmee verleg je het probleem alleen maar. Als je niet aan tafel zit, wordt er sowieso niks bereikt en kies je ervoor het issue te laten gaan.”

ESG-factoren zijn ook steeds meer van invloed op de waardering van ondernemingen. “Ik denk dat er een discount zit op ondernemingen die niet hoog scoren op ESG, en dat er een premium zit op bedrijven die daar wel goed op scoren”, aldus Sergio Herrera, Managing Director M&A bij Rabobank. “Dat heeft met de vraagkant te maken: men wil graag investeren in ondernemingen die de juiste dingen doen op ESG-gebied. Daar zit in sommige gevallen niet direct een cashflow aan vastgeplakt, maar zorgt voor groter vertrouwen in een investering”

Lees ook: In deze drie sectoren gaan de meeste deals vallen in 2024